吕布将注意力放在益州一个世家大族身上，这个世家大族对历史上蜀汉政权也有一定的影响力，这个世家大族的两代人都曾经位列蜀汉政权的中高层，它是和董家、吴家并称的费家。
费家有两个人，是吕布属意很久的，一个是费观，一个是费观的族子费祎。这两个人在演义上昙花一现，在历史上确有浓墨重彩的表现，值得一叙。
费观，字宾伯，江夏鄳县人，他的家族为江夏大族，与刘焉家族世代交好，费观族姑嫁予刘焉为正妻，为刘焉生下四子，而刘焉的儿子刘璋也将妹妹嫁予费观，所以费观既是刘璋表弟，又是刘璋妹夫，其胞兄字伯仁，被刘璋遣使迎入蜀中，而日后名震天下的“蜀汉四相”之一的费祎正是费观族子。
建安十八年，二十余岁的费观作为李严军参军，与李严一同据守成都最后一道屏障绵竹，抵抗刘备，后刘备军至，费观与李严俱降。
刘备既定益州，任命费观担任裨将军，后又升为巴郡太守、江州都督，镇守益州东南。建兴元年，后主即位，加费观都亭侯，升为振威将军。
费观有才略，办事精明强干，他的文才武略为士人所叹息，为官条理清晰，刚直又擅长辩论，且时常用钱财资助施与他人，既有义气又有原则，很受人亲信。都护李严性格矜持高傲，护军辅匡等人年龄与职位都仅略次于李严，但李严却不屑与他们亲近，而费观小李严二十余岁，却与李严交往亲近的就像同辈人一样。建兴初卒，年仅三十七，为时人所叹息。
吕布命人斩杀刘璋，跟刘璋家族世代姻亲的费家本来应该跟吕布势不两立的，但费家的选择是很理性的，他们在历史上选择了刘备背弃了刘璋，这一世也不例外，在费观胞兄费伯仁的带领下，费家归顺了吕布，背弃了刘璋。
费观历史上的表现虽然可圈可点，但他现在毕竟只有六岁，跟他的族内侄子费祎年岁差不多，都被吕布送往洛阳，既有培养之意，也有牵绊蜀中世家豪族费家之意。
费祎，字文伟，少时丧父，跟随族父费伯仁生活。伯仁之姑，正是益州牧刘璋之母。刘璋遣使迎接费伯仁，费伯仁便带着族弟费观、族子费祎游学入蜀。后来刘备平定蜀中，费祎便留在益土，并与南郡人董允齐名。其时许靖丧子，董允与费祎正要一起到功出席葬礼。董允向其父董和请求车驾，董和便遣一乘开后鹿车给二人。董允见此，面有难色，费祎却从容走前先上鹿车。及至丧所时，诸葛亮及国中诸贵人均已齐集，而备有车乘的人甚少，董允神色犹未泰，而费祎却晏然自若。驾车人回来后，董和问及备细，知其如此，于是向儿子道：“我常常以为你跟文伟之间的优劣未可分别，但从今以后，我对这个问题不再有疑惑了。”
蜀昭烈帝章武元年，刘备立太子时，费祎与董允俱为太子舍人，迁庶子。刘禅继位后，以费祎为黄门侍郎。
蜀后主建兴三年，丞相诸葛亮征讨南中而还时，朝中众官数十里设道迎逢，这些官员的年位多在费祎之上，而诸葛亮却特请费祎同载，由是众人对费祎莫不改变其看待。
诸葛亮以刚从南归之由，遣费祎为昭信校尉，出使东吴以通款好。在招待宴上，孙权为人性既滑稽，向费祎嘲啁无方，而诸葛恪、羊茞等吴臣以才博果辩，也纷纷论难，辞锋不绝，而费祎以顺畅的言辞及笃信的义理，据真理以作答辩，终不为所屈。酒酣时，费祎与诸葛恪相对嘲难，言及吴、蜀。费祎问道：“蜀字云何？”诸葛恪便道：“有水者浊，无水者蜀。横目苟身，虫入其腹。”费祎复问：“吴字云何？”诸葛恪道：“无口者天，有口者吴，下临沧海，天子帝都。”
孙权曾大醉问费祎道：“杨仪、魏延，皆为牧竖小人。二人虽常有鸣吠之益于时务，但既已任之，其势必不得为轻，若一朝无诸葛亮，二人必为祸乱矣。你们这样胡涂，不知防虑于此，如何为将来打算呢？”费祎愕然不能即答。其时襄阳人董恢以宣信中郎副费祎使吴，于是看着费祎说：“可速指杨仪、魏延之不协纯起于私忿而已，二人并无黥布、韩信等难御之心。如今正要扫除强贼，混一国内，功以才成，业由才广，若果舍此不任，辄尔防其后患，那不就等于害怕风波而废其舟楫吗？这并非长计。”孙权方才大笑而乐。
孙权对费祎甚表器重，向费祎道：“先生是天下之淑德，将来必成为蜀朝的股肱重臣，恐怕不能常来东吴了。”孙权以手中常所执宝刀赠予费祎，费祎答道：“臣不才，何堪当明公之任命？然而刀是用以讨不庭、禁暴乱之物，但愿大王可以勉建功业，同扶汉室，如此则臣虽暗弱，也不负这次东顾贵国之行。”
蜀后主建兴八年，费祎转为中护军，后又为司马。当时军师魏延与长史杨仪互相憎恶对方，每次并坐皆争论，魏延常举刀刃指向杨仪作威吓，杨仪则泣涕横集。费祎常介入二人坐间，为他们谏喻分别，以释其意，因此诸葛亮在世之时，可以各尽魏延、杨仪之所用者，全赖费祎从中匡救之力。
蜀后主建兴十二年秋，诸葛亮病故，密与费祎、长史杨仪、护军姜维等安排身殁之后退军的节度，令魏延断后，姜维次之；若魏延或不从命，军便自发。亮死后，军中秘不发丧，杨仪便使费祎往揣魏延之意。魏延道：“丞相虽亡，我自见在。府亲官属便可将丧还都入葬，我自当率领诸军击贼，岂何以一人之死而废天下之事呢？而且我魏延是甚么人，会为杨仪所部勒，作断后将吗！”便与费祎共作行留部分，令费祎与他手书连名，告下诸将。费祎知其不妙，便讹道：“我当为君回去劝解杨长史，长史是文吏，甚少管知军事，他必不违命。”于是出门驰马而去，魏延寻悔，但已追之不及了。