汉中在春秋时期原属庸，熊绎封楚后，楚人联合巴、秦攻庸国，汉中地区归属楚国。公元前312年，秦楚战于丹阳，楚败，秦乘机夺楚汉水上游之地，新置汉中郡，汉中地区遂归于秦。公元前305年（秦昭襄王二年）秦楚和好，第二年，楚怀王与秦昭王结盟，秦归还原属于楚国的上庸六县，汉中又重归于楚。公元前280年，秦伐楚，楚败，割上庸及汉水以北之地予秦，此后，复归于秦。

汉中三次易主，终归秦国。秦灭之后，楚上将军项羽封刘邦为西乡王，邑汉中之地。然而汉中窄小，夹在巴蜀、雍国（司马欣）之间，人口稀少，山区异族又未曾归附。刘邦被项羽留在关中的那段时间，又遭逢司马浩之乱，汉中之地越见贫瘠。

刘邦得韩信，志比天高，试图借项羽伐齐的这个空隙，偷袭三秦，谋夺关中。然而，刘邦手中兵力不足，昔日伐秦的旧部也遣散还乡，仅凭新招来的汉中之兵，无力攻打三秦，于是刘邦派郦食其出使魏国，说服魏王豹，约以出兵伐秦。

郦食其出使魏国后，路经旬阳，恰好听闻大将军韩信在此地练兵，于是郦食其来到兵营，与韩信一同观兵。

校场之中，全是挥汗吆喝的士卒。郦食其眯眼细看，看见场中有不少人，须发浓密，颧骨很高，身形跟国人也不同，遂问道：“这些是什么人？”

韩信手抚栏杆，答道：“这些自称为仡熊，我们叫他们蒙人或者梦族。他们尊‘姜央’为祖，这个姜央为蝴蝶所生，蝴蝶却从枫树树心里面诞生。你说，奇不奇怪？”

郦食其观望了一会，答道：“山中异族不服王法，不归教化，常常指山望水就磕头跪拜，他们神明众多，或许拜得不是神，而是天地。求的，不过是太平或者心安。”

韩信笑了笑，说道：“先生果然见识渊远，韩信佩服。”

郦食其捋须自嘲的一叹，说：“我本穷儒，腹里全是酸词，偶尔呻呤，也不见得好听。”

二人相视一笑，郦食其又问：“这些异族人，不知道好操练吗？”

韩信眯眼望着下方，淡淡的说：“抽其筋骨，锻其体肤，不服军令者斩！如此而已。”

郦食其摇了摇头，说：“这样操练，他们未必心服！”

韩信哼了一声，又道：“何必心服？未见血光，未尝胜利，何人会服？等到沙场决战，斩敌立功后，他们自然会服！”

郦食其试问道：“将军就这么大的信心？”

韩信鼻子又哼了一声，并不作答。郦食其心里有数，便转移话题道：“吾闻旬阳有美酒，香飘十里，闻之皆醉。今日造访，何不同去买醉？”

韩信笑道：“倒忘了先生好酒之名了！”

郦食其哈哈一笑，说道：“屁的好酒，分明就是个酒鬼！”