为了占领建昌，周天成决定以最快的速度突破建昌外围阵地，遂决定以15师的46旅担任主攻，由建昌外围阵地西南角突破，直插阵地的核心部分。为了加强作战的必胜性，周天成亲自来到了46旅。

天稍微黑下来的时候，周天成发出了攻击信号，眨眼工夫，机枪和手榴弹的声音一起响起，建昌城外的天空被映成火红。46旅的116团，在集中起来的重机枪掩护下，半个小时就夺下了建昌外围的西南角阵地，歼灭日军252人，直接对建昌的外围阵地形成了威胁。西南角阵地的被迅速突破，让46旅一路变成了几路，象汹涌的海浪淹没了敌人，向敌人的核心阵地突破。

亲自在前线督战的周天成发现建昌城内日军调动频繁，从状况来看，敌人似乎有要出城的迹象，难道繁庄红山决定在城外与46旅一决生死？不管从哪个方面考虑，46屡都必须要以最快速度占领建昌外围阵地。周天成立刻告诉身边的参谋，让他命令46旅各团跑步前进，扔掉一切负担，勇猛再勇猛，快速再快速地占领建昌外围阵地，务必不得使城内和城外的两股敌人会合！

师长的严令，让46旅的官兵个个都象疯了一样在阵地里四处冲锋，远的扔手榴弹，近的直接刺刀招呼。要说这股守卫阵地的日军也足够顽强，个个死战不退，和46旅拼红了眼。46旅都是铁打的汉子，在各级长官的亲身率为下，刺刀见红，一点一点地蚕食着日军阵地。“狭路相逢勇者胜”，在46旅官兵协力同心地冲击下，日本渐渐崩溃。

在城内的繁庄红山正准备开城接应的时候，46旅以伤亡350余人的代价，全线占领了建昌的外围阵地。

才占领了阵地，还没有稳固下来，急红了眼的繁庄红山，集中了手下大部分兵力立刻展开了反扑，46旅的官兵，咬牙固守着阵地，并不时地实施反突击，终于打退了繁庄红山的反扑，让城内的日军在阵地前留下了100多具尸体。

天亮之后，顾不上休息的周天成，立刻命令15师对建昌城发起总攻。

还是46旅的一个营，率先在建昌城打开了一个缺口，繁庄红山立刻命令近千名日军对突破口反击，企图夺回这里。46旅的这个营也打出了血性，象钉子一样牢牢地顶在了阵地上，半步不让，一直坚持到了旅主力的到来。

中午时分，15师全师进入建昌，并不想认输的繁庄红山组织起了巷战。

建昌城里到处都是人对人的巷战，15师从来没有遇到过这么顽固的敌人，战士刺刀拼得滴血，手榴弹简直被当成了石头来使用。有的时候稍一不注意，刺出去的刺刀还会伤到自己人。

建昌城内的墙上是鲜血，路上和沟里上鲜血，尸体在太阳的暴晒下，吹气样的膨胀起来。

最恐怖的是有些战士走路走得急了，不时地拌倒在尸体上，枪滚到一边，手一伸想拿回枪，结果却发现拿回的是一个死人的头颅。

日军也似乎浑然忘记了生死，在军官们声嘶力竭地叫喊下，一个个往死了和15师的战士们拼命，这一刻两边的士兵都不记得什么是害怕了，就一句话在脑海边不断响起，往上冲吧，死了当自己命不好，没死的话只当祖宗的在天之灵在那保佑着。

随着入城的15师士兵越来越多，繁庄联队终于顶不住了，城里穿着黄色军装的日本人越来越少，穿着藏青色军服的15师越来越多。

繁庄联队的联队长繁庄红山目光呆滞地坐在指挥部里，握着武士刀的双手微微颤抖，他清楚地知道，监察能够城是保不住的了。他的士兵是英勇的，但对面的中国军人更加勇敢无惧，他也尽到了军人的职责，下面就该向天皇陛下效忠了。

他的参谋浑身带血的滚了进来：“联队长阁下，建昌完了，属下掩护着您，快撤吧！”