时间一天天的过去，澹林人在付出惨重代价后，终于逃到了闪电河，而秦军也彻底洗劫了鸿雁海，掳掠无数，顺利返回无穷之门。

匈奴人终于发现自己上当了，大单于头曼怒不可遏，下令全线攻击，疯狂报复。

岱海一线的左方诸率先向秦军发动了铺天盖地的攻击。

羌廆率军从容后撤，坚守隘口。

与此同时，司马尚也率军缓缓撤回，继续坚守要隘。大单于头曼亲自率军攻击，双方在武周要塞展开激烈厮杀。

武周要塞位于武周山，距离平城不过几十里，这导致平城岌岌可危，形势极度危急。

偏偏在这个时候，武烈侯下令，杨端和、辛胜率军渡过治水河，向鸡鸣山一带的燕军发动攻击，而王贲率军配合，实施两路夹击。

当匈奴人发动报复性攻击的时候，所有人都认为武烈侯会把掳掠而回的驼马牛羊用于雁门战场，谁知武烈侯非常顽固，坚持预定攻击之策，集结十万步骑大军猛攻上谷郡。

杨端和和王贲都知道形势危急，秦军只有以最快速度拿下上谷郡，结束上谷战事，才能给雁门战场以支援。武烈侯这是拿代北做赌注，逼着他们不惜一切代价攻击燕国，但燕国早就有万全准备，鸡鸣山要隘更屯有数万军队，秦军急切间无法拿下上谷郡。

杨端和、王贲、辛胜、蒙恬等人商量之后，决定改变攻击策略，把大军一分为三。王贲率军从正面攻打鸡鸣山要隘，吸引鸡鸣山要隘的燕军主力。杨端和则率军从涿鹿方向强渡治水河，切断鸡鸣山要隘的退路，对鸡鸣山要隘形成包围。蒙恬和辛胜则沿着治水河南下，直杀居庸塞，阻击蓟城方向的援军。

秦军发动了攻击，鸡鸣山要隘被秦军包围，而蒙恬、辛胜则率军杀到居庸塞，秦燕两军在隘口激烈交战。蓟城震惊，燕王喜急派援军死守居庸塞。上谷郡可以放弃，但居庸塞绝不能放弃，居庸塞一丢，燕国旦夕覆灭。

杨端和、王贲急报武烈侯，上谷战场大局已定，燕军被包围在鸡鸣要隘，而中原军主力已经杀到居庸塞。考虑到整个代北战局，两人建议武烈侯，上谷战场暂时停战，一边招降被围燕军，一边屯兵居庸塞下，阻击蓟城燕军对上谷的反扑，如此可把部分驼马牛羊转送到雁门战场，确保主力大军可以挡住匈奴人的疯狂攻击。

武烈侯毫不犹豫地答应了。两线作战让秦军难以为继，虏掠而来的数百万头牲畜又能维持多长时间？

宝鼎考虑再三，命令曝布率虎烈军再次出塞作战，从侧翼威胁岱海方向的匈奴人，以配合平城一线的秦军将士固守要隘。

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代北战事爆发，秦国上下极度关注。