杨弘已经被吕布派来的特使邓芝说服，决意效忠吕布，他不拿吕布的财物，也愿意为吕布做间谍，杨弘当此时便按照吕布的意思，劝说袁术要让纪灵那五万人马继续进军，要占据下邳郡的淮阴城，既可以阻止吕布大军渡过淮河，又可以在徐州打下一个桩子，进可攻退可守，可为万全之策。

袁术听后大喜，便迅速派人命令纪灵火速占领淮阴城。

纪灵总觉得自己是孤军深入，很有可能成为肉包子打狗一去不复返，但他又知道袁术的脾气，袁术做下的决定除非是他自己意识到错误，否则很难让他改变，只得硬着头皮，在刘关张三兄弟的带领下，去了淮阴。

刘关张三兄弟一着被蛇咬三年怕井绳，他们害怕吕布又在淮阴城里埋伏下来重兵搞他们，让纪灵先派小部分军队入城刮地三尺，这些军纪败坏的袁术军入城之后果然是刮地三尺，不仅没有搜到半个中央军，还把为数不多的淮阴居民给赶跑了，淮阴城变成了一个孤城，刘关张三兄弟才满意地请纪灵入城。

纪灵这五万大军入城第四天，就发现他们中了吕布的圈套。

吕布留张颌为徐州将军，任命赵云的兄长赵风为徐州刺史，吕布领赵云、魏延、黄忠、臧霸以及本部人马，共计六万人，没有从淮阴城对岸过河，而是从更上游的淮河过河，然后顺流而下，包围了淮阴城。

与此同时，吕范、周泰、蒋钦领一万江东军跟吕布汇合，吕布只有七万人，七万人把淮阴城包围了，纪灵有五万人马，愣是不敢出城。

吕布知道，现在是人的名树的影，自己百战百胜，威震华夏，现在没有任何一个敌方大将敢跟自己正面交锋，特别像纪灵这种能够清楚意识到自己是乌合之众的将领，更明白出城野战是死路一条，只有依托城防固守待援。

吕布慢条斯理地布置攻城，实际上是在给纪灵充足的时间，让他报信给袁术。

袁术收到纪灵的求援书信，又招来杨弘商议，杨弘见袁绍、孙策都已经退兵，便极力怂恿袁术倾发大军，前往淮阴，跟吕布决一死战，一雪多年之耻辱。

袁术思前想后，决定在寿春、皖城等重要城池留下十万人马，自己带领十五万人马，浩浩荡荡杀向淮阴。

吕布避而不战，放袁术大军入了淮阴城。

袁术大军在淮阴城里休整数日，发现粮草几欲断绝，因为粮道已经被吕布大军切断。

袁术急于出城决战，却发现吕布大军避而不战，袁术大军猛攻吕布设在高处的营寨，却不敌吕布大军的强弓硬弩，败下阵来，吕布也不追赶。

随后十几日里，淮河两岸暴雨如注，两军对峙，没有交战。

数日后，淮河水面陡降，袁术得纪灵报告，顿感不妙，正要大开城门，往淮河上游的寿春逃去，淮河决口，地势很低经常被淹的淮阴城再次被淮河淹没。