糜竺到了刘备那里，只说了一句话：“现在吕布四面受敌，覆灭之际不远矣，明公若有意，我家陶刺史愿帮助明公夺取青州，表明公为青州牧，只求明公在后发兵攻打臧霸部。”

与此同时，陈登的二弟陈应去了臧霸的结义弟兄昌豨、尹礼处，重利引诱，昌豨、尹礼之前一直对吕布整编泰山贼为正规军不满，这次见吕布四面受敌，以前的不满一下子爆发了。

当臧霸统领本部人马跟曹豹、糜芳的四万人马对阵时，刘备、关羽、张飞尽起郡内三万人马，昌豨、尹礼领两万人马，从臧霸身后杀出，臧霸部大乱，孙观的兄长孙康被关羽斩杀，臧霸被张飞刺伤，臧霸在吴敦、孙观的保护下，仓皇逃往青州，所部人马只剩下一万不到。

刘备跟曹豹、昌豨、尹礼合兵一处，共有九万人马，号称十万人马，以刘备为尊，浩浩荡荡地杀向青州，臧霸、吴敦、孙观得管亥救助，暂时稳住阵脚，可当关羽、张飞杀到时，管亥被关羽、张飞合力斩杀，臧霸、吴敦、孙观只得继续往青州腹地逃去，后来勉强守住了北海城。

而刘备联军则大肆攻占青州其他郡县城池，过了一个多月，大半个青州都落入刘备、曹豹、昌豨联军手中，刘备自命为青州牧，割让青州一郡给陶谦，以求陶谦跟他成攻守联盟。

当时吕布刚刚攻占辽东襄平城，本来想让于禁统领步兵慢慢走陆路回兵，当吕布听到青州被刘备夺取，便急命于禁、李严统领两万步兵从渤海海路回青州，暂时守住东莱郡、北海郡。

吕布回到邺城后，匆忙处理了搁置在朝廷上待他敲定的军政大事后，便调动人马前去青州对付刘备。

此时马超、庞德已经从西凉来到邺城。

现在的马超已经称雄于西凉，未逢敌手，纵然是徐荣麾下第一将华雄都惨败在他枪下，差点被他刺杀。

这次就是华雄护送马超、庞德、马岱前来邺城，马超一路上对华雄傲不为礼，连眼皮子都懒得抬，反倒是庞德对刀法有所成就的华雄甚是亲切。

马超对吕布威胁父亲屈服的举动甚为不满，又不清楚吕布真正的实力，所以一直桀骜不驯地站在那里，冷冷地看着吕布，丝毫没有跪拜之意，拱手道：“超久闻太尉武功盖世，早有领教之心，还请太尉不吝赐教！”

吕布微微一笑，不以为惮，他完全把十八岁的马超当成一个小孩子来看。

面前的马超面如傅粉，眼若流星，唇若抹朱，果然是个粉嫩的正太，又见他虎体猿臂，彪腹狼腰，声雄力猛，除了面目稚嫩一些，完全具备悍将的气势。

马超手持虎头湛金枪，枪身乃混铁精钢打造而成，长一丈一尺三，枪头为镏金虎头形，虎口吞刃，乃白金铸就，锋锐无比。这虎头湛金枪完全可以跟吕布的方天画戟、张飞的丈八蛇矛、关羽的青龙偃月刀一起排入大汉兵器谱前十名。

吕布笑道：“孟起，跟你切磋也无不可，可若是你败在本公戟下，以后可要服从军令，莫要任性胡为。”

马超鼻子一拧，桀骜道：“太尉大人，若是小子我能击败您，那您须要把小子与庞德放回西凉！”