在西凉叛军这些势力里面，最为强大的当属韩遂，他本身有四万人马，又有杨秋、侯选、程银、成宜、李堪、张横、梁兴、马玩等凉州小割据势力为他羽翼，杨秋等八人各自拥兵四五千各霸一方，虽然不像演义上所说是韩遂的八部将领，却也遵从铁羌盟盟主韩遂的号令，韩遂麾下占据西凉叛军的近一半人马。

马腾也拥有近四万人马，算是第二强大的，而李傕、郭汜、樊稠、牛辅、董越、杨定等人本来从洛阳带出来的本部人马都只有两三千，在凉州两年的发展因为担心吕布发觉，小心翼翼的，等发动叛乱时，李傕、郭汜他们每个人的人马都只有五六千而已，拥有这么一点人马在韩遂、马腾面前，只能说寄人篱下。

韩遂、马腾之前都曾跟董卓有过摩擦，虽然碍于杨阜等凉州本地世家的游说，联盟一起，却对李傕、郭汜等董卓旧部傲不为礼，根本没把李傕、郭汜等人放在眼里，李傕、郭汜等人之前跟随董卓时纵横凉州不可一世，心中自然也有股傲气，李傕、郭汜等董卓旧部根本就不想依附于韩遂、马腾，听到董越、牛辅的建议，醍醐灌顶，眼前一亮，当下派人前去联络镇守长安的段煨。

段煨虽非吕布嫡系，但因为他的言行举动颇似他叔父段颖，也颇得吕布的赏识，吕布已经暗地给段煨一个封侯的承诺，又以段颖的事迹相勉励，段煨那里肯再跟李傕等人瞎混，便遵照贾诩的吩咐，在李傕等人派来的使者面前做了一番痛苦的挣扎，似乎经历痛苦的抉择才同意献出长安城。

李傕的使者赶忙回去通报，李傕深信不疑，喜不自胜，瞒住韩遂、马腾、杨阜，星夜启程赶赴长安城。

根据之前约定好的时间，李傕、郭汜、樊稠、牛辅、董越、杨定的人马到达长安西门。

城头火起，西门大开，李傕、郭汜、樊稠、杨定想也不想，催马冲入长安城。

等李傕、郭汜、樊稠、杨定的人马都入了长安城后，牛辅、董越按兵不动，说要在外接应。

李傕、郭汜、樊稠、杨定领军直扑长安城里的京兆尹府，还未到达官衙，就听到四面八方响起一阵弓箭射破空气发出的尖利声音。

只见长安城的城墙上、房顶上涌起二万多京兆郡县兵，在京兆尹钟繇、京兆郡尉段煨的带领下，万箭齐发，射向李傕、郭汜、樊稠、杨定的三万西凉骑兵。

李傕、郭汜、樊稠、杨定的人马一片大乱，想要往长安城里冲，却发现西门通往长安里面的要道全部被封住，这长安城完全就是一个为他们设好的陷阱。

李傕、郭汜、樊稠、杨定赶紧拍马往长安城外冲去，因他们控制了城门，京兆郡兵一时不好关闭城门，只得眼睁睁地看着李傕、郭汜、樊稠、杨定的溃兵逃出了长安城，但李傕、郭汜、樊稠、杨定的近三万人马在刚才的伏击里已经折损了一万多，剩下的多半带伤。

当李傕、郭汜、樊稠、杨定冲出长安城，长出了一口气，以为逃脱生天了，却没想到牛辅、董越领着他们的一万多人马跟前来增援的幽州副将军阎行一起伏击了他们，樊稠、杨定当场战死，李傕、郭汜凭着自己的武艺，杀出重围，逃去韩遂那里，他们的三万人马只剩下不到三千人。

李傕、郭汜见到韩遂后，就指控马腾暗中勾结吕布伏击他们，因为他们在阎行的队伍里看到有数千人马的装备酷似马腾的人马，为首两员将领有一个人年轻俊秀，看模样长得像马腾的儿子马超，一个人长得雄壮威武，酷似马腾的心腹大将庞德。

韩遂心中狐疑，便让人请马腾前来议事，马腾便带儿子马超、大将庞德来到韩遂营中。

韩遂让李傕、郭汜指认马超、庞德，但李傕、郭汜只是远远看到阎行军中有两人疑似马超、庞德，不敢确认，只是一个劲地说：“看起来像，看起来很像！”