张鲁第一个动作，便是对逃到汉中郡的吴懿痛打落水狗，吴懿七千人马在张鲁三万人马的偷袭下全军覆没，吴懿仗着武艺精通，仅以身免，逃回成都，刘璋以大将难得，并未为难吴懿。

刘璋的南边有南蛮侵扰，西边有羌人叛乱，北边有张鲁叛乱，益州内部又有本地世家豪强叛乱，内忧外患相互交困，担心吕布命黄忠、张任向益州进军，便送给中央朝廷十万石粮食和蜀锦一万匹以表诚意，又上表完全赞同朝廷设立上庸郡的主张，上庸郡下面的西城县、钖县、房陵县、上庸县原来是属于张鲁控制的汉中郡，但名义上归刘璋这个益州牧控制，刘璋宣布放弃对这四个县的控制，是想让中央朝廷的注意力放在张鲁身上。

张鲁虽然不甘心，但慑于中央朝廷的强大武力，只得忍气吞声，承认上庸郡的存在。

却说豫州，袁术派大将纪灵、张勋领四万人马进攻豫州的汝南郡。

豫州将军魏延从军情司特工那里得到寿春的准确消息，便急招颍川郡郡尉黄盖领一万精锐郡县兵增援，本来想让陈郡郡尉廖化再领一万精兵增援汝南郡，但他发现残存在梁国、沛国的豫州刺史刘表厉兵秣马蠢蠢欲动，似乎想要出兵攻打陈郡，便让廖化扼守城池，全力对付刘表。

魏延、黄盖合兵一处，虽然都是地方郡县兵，可战力却在一般势力的正规战兵之上，本来不用担心，定能大破袁术这四万乌合之众，可魏延、黄盖很快就探查到最新的情报，纪灵、张勋带领的不是四万人马，而是十四万人马，对外诈称四万。

袁术此人向来不恤民力穷兵黩武，他从来不懂得什么叫做精兵，他只懂得人多势众才能取胜，当他窃取了陈温的九江郡、庐江郡后，这两个郡将近两百万人口，他竟然搞出二十万大军。

自视为名门贵胄天命所归的袁术自然不屑于向吕布学习什么全民皆兵的体系精髓，他竟然把二十万大军全都弄成了正规军，那些兵丁不用去屯田，结果袁术为了养活这二十万大军，拼命地搜刮庐江、九江一带的民脂民膏，那里的税负是其他势力的三四倍，结果很多民众都被迫逃亡江东。

袁术志大才疏，又不善于处理关系，除了总是跟他兄长袁绍闹不和之外，还跟江东孙策、徐州陶谦搞摩擦，再加上吕布对袁术越来越看不顺眼，袁术可谓是四面环敌。

但在某些居心叵测的世家撺掇下，袁术和袁绍两个一直不和的兄弟暂时握手言和，共同对付那个对汝南袁家颇多非议的吕布。

袁术又从庐江郡、九江郡强征兵丁四万，自己留六万人马在寿春防守，又派四万人马在长江沿线防守孙策入侵，其余十四万人马全都交给纪灵、张勋两位大将统领。

纪灵、张勋都是跟随袁术日久的大将，不能相容，袁术便让纪灵、张勋各领七万人马，分作两路，一路攻取汝南郡，一路沿着颍水北上，一路沿汝水西进，以谁攻取的城池多，以谁为日后的大将军。

纪灵、张勋都知道袁术早有称帝之心，他们见袁术四世三公名门贵胄又有二十多万大军，以为天下早晚都是袁公路的，所以他们都被袁术丢给他们的画饼所刺激，一路突飞猛进，接连拿下汝南五六个县城。

魏延、黄盖遵奉吕布的教导，决定不计一城一地之得失，以消灭敌人有生力量为主要目标，豫州参军阚泽又献策，以为纪灵有勇无谋而张勋老成持重，当以先消灭纪灵再图张勋，顺便把何仪、何曼兄弟除掉。

魏延来豫州将近三年，这三年来把汝南一带的黄巾都训练成了不亚于于禁青州兵的精兵，原先的黄巾头领周仓、廖化、裴元绍、刘辟、龚都、黄劭尽皆慑服，唯有何仪、何曼兄弟一直拥兵自重，听调不听宣，胡乱行事，魏延一直想除掉他们却一直找不到机会，现在机会终于出现了。

魏延接受阚泽的建议，让裴元绍领六千县兵大张旗鼓，打着魏延的旗号，装作魏延的主力人马，跟张勋大军隔着颍水对峙。