齐王田市在田荣起兵袭击田都之后，怕项羽责怪，偷偷的潜往胶东，田荣却并没给他安稳做胶东王的机会，得知田市偷跑之后，田荣大怒，派人赶往即墨，将他杀死在那里，自己则在临淄即了齐王位。

田荣打败田都、杀死田市之后，立即给在巨野泽中的彭越写信，并赐予他将军印信，要求他进攻济‘阴’的楚军。

彭越在刘邦西征时追随过刘邦一段时间，后来又离开，回到了巨野水泽，发展自己的势力，不属于任何诸侯。

项羽在戏亭分封的时候没有封他，彭越对此很不满意，他一直认为自己也是起义抗秦的英雄，分封的时候，应该也有他的一杯羹才是，当他收到田荣命人送来的书信和将军印信后，根本连想都没想，立即同意了田荣的要求。

答应了田荣之后，彭越也不耽误工夫，立即起兵向济北的田安发起进攻。

田安曾在定陶归附项羽，还曾经答应过穆晨回到齐国之后，帮他调查孟秋的背后主谋是不是田荣，可是自从戏亭分封之后，他被封在了济北，根本没有机会调查田荣。

他没来及调查田荣，可田荣却没打算放过他，彭越第一个进攻的，就是曾经与穆晨有过数面之缘的田安。

田安得到彭越进攻济北的消息，大吃一惊，连忙整顿兵马迎头向彭越的军队杀了过去。

两军在济北的旷野上厮杀了一场，田安的济北军，终究不比彭越的水贼那般强悍，在经过一场天昏地暗的厮杀之后，济北军退回了博阳。

兵败的田安，退回博阳之后，几次派人出城，想要向项羽告急，可派出去的人，都被彭越在半路截杀。

彭越对博阳采取的策略是只围不打，博阳城池狭小，城内粮草存放必然不多，他只需要围困上一两个月，城池必然不攻自破。

彭越的猜测是正确的，博阳虽然是济北国的都城，但城内粮草存放确实不像穆晨的下蔡那么多，才过去短短的十多天，城内已经闹起了粮荒。

为了将粮食结余下来供给军队，田安命人从百姓家搜出存粮，集中运往军营，他的这番举动，虽然暂时缓解了军队的粮草问题，却让城中的百姓对他产生了反感，甚至有许多人还暗地里萌生了开城放进彭越的想法。

博阳被围半个月之后，彭越在城下，看到城头上的济北军一个个耷拉着脑袋，一副有气无力的样子，他感到攻城的时机来了。

彭越军的进攻，是田安意料之内的，这么多天以来，他从来没有敢睡过一个囫囵觉，整日里守在城头上，时刻都在防范着彭越将对他发起的进攻。