虎牢关上的马超和陈宫不知道曹操意图，他们觉得既然曹操不进攻，那他们就稳稳守住就可以了。

马超和陈宫的选择正中曹操的算计，他才巴不得继续这样，让袁绍和刘表削弱刘玉。

刘表这次没有亲自带兵。这次进攻宛城和上庸的主帅，分别是黄祖和蔡瑁。刘表不想和刘玉对战，现在的他已经没有多少雄心壮志了。刘表不想打，可是他的手下想啊，荆州的世家大族想打。刘玉的领地虽然没有传出针对世家大族的消息，但是刘玉治下却没有多少大家族，除了见势较快的杨彪和几个大臣是大家族出身外，还有田丰、陈宫、沮授这样投靠刘玉较早的是大家族出身，其他都是小门小户，更多的是寒门出身。从这一点就可以看出刘玉对世家的态度了，所以为防范刘玉未来的入侵，荆州的世家大族决定必须把宛城、上庸夺回来。

刘表面对群情汹涌，也是很无奈地下达了进攻的命令。

蔡瑁率领兵马五万进攻宛城，所部几乎都是世家大族的私兵。刘表不傻，他才不会把自己的嫡系部队给蔡瑁。蔡瑁为了显示自己在荆州的存在与影响力，让荆州各世家提供了不少私兵。

上次在刘玉吃了闭门羹后，心眼小的蔡瑁总是耿耿于怀。如今有这么好的机会可以报仇，蔡瑁哪里会放过。

宛城的张绣明白自己不能贸然出兵，只要守住宛城，就能立于不败之地。所以无论蔡瑁如何攻击，如何讽刺，张绣就是不出兵，气得蔡瑁不断地强攻宛城，给宛城造成了巨大的损失。

黄祖带领荆州水军，逆游而上，杀向了上庸。

刘玉麾下没有水军，也没有专门的水军将领。在得到上庸之后，刘玉命令长江边建造战船，训练水军。

正是由于这一点，让荆州的世家开始感到了威胁。

黄叙和高顺带着三万兵马赶在黄祖之前到达了上庸。

黄祖的水军来到后，并没有上岸进攻守卫深严的上庸城，而是利用自己强大的水军把刘玉还没完成的水军全部都消灭掉了。

黄叙和高顺都是陆上战将，对水战根本就是一窍不通，只能眼睁睁地看着刘玉投入大量心血的水军付之一炬。

刘玉收到这个消息后，气得火冒三丈，真想把刘表给撕了。