马腾很勉强的答应了，退守上禄，由韩遂率部赶往下辩，进攻曹操。他自己则为韩遂筹集粮草，随时准备接应。在与羌氐商量筹措粮食的过程中，马腾得知韩遂与各部落的头领交往甚密，还送了厚视礼，笼络人心，很是恼怒。

韩遂这是想挖他的墙角啊。

得知韩遂独自来战，曹操抚掌大笑。他和法正定计，一面安排曹休、曹真率骑兵绕道韩遂身后，一面召集吴懿，准备伏击韩遂，然后变本加厉，又用一计，出城与韩遂见面。

就在两军阵前，曹操邀韩遂叙旧，纵论天下大势。

故人重逢，在阵前叙话，也不是什么新鲜事，甚至是一件风雅之事。韩遂骨子里还是一个名士，也没太当一回事，与曹操扯了半天淡。可是这消息传到马腾的耳朵里，意义就完全不同了。

马腾断定，韩遂和曹操有勾结，此人不可信。

马腾、韩遂都是凉州军阀，但他们的情况又有不同。

马腾是普通百姓，依靠羌人的支持，积累军功起家。他和羌人部落是平等的关系，相互之间既有合作，又有争斗，大家都不抱太高的希望。

韩遂则不同，他是凉州名士，一向得汉羌信服，羌人造反时，担心号召力不够，硬是将他推出来做领袖，听他号令，对韩遂寄以厚望。包括马腾在内，唯韩遂马首是瞻。

可是谁也没想到，韩遂最后背叛了李文侯、北宫伯玉，将他们全杀了，吞并了他们的人马。

从那时起，马腾就对韩遂心存提防，不敢全心全意的相信他。合作也好，结盟也罢，该有的警惕一点也不少。

现在又发生了这样的事，马腾的最后一丝信任也没有了。他下令断绝了对韩遂的粮草供应，并要求韩遂立即撤出武都。与此同时，他派人向鲁肃求援，请鲁肃出兵接应，以免曹操攻占武都。

马腾不相信韩遂，韩遂同样不相信马腾。得知马腾派人向鲁肃求援，韩遂乱了阵脚。他担心自己无法安全撤出武都，即使能撤出，届时也无法面对鲁肃的进攻。情急之下，韩遂出了个昏招，打算强攻下辩，击败曹操，再作打算。

此举正中曹操下怀。曹操据城而守，为了拖住韩遂，不惜放弃了外城，诱韩遂攻入城中，进行巷战。

就在韩遂以为可以拿下下辩，生擒曹操的时候，吴懿完成了对韩遂的包抄。内外夹击，韩遂大败，仓皇撤退，又在半路上遭遇曹休、曹真的突袭，全军覆没。

曹真率领虎骑强突韩遂中军，又狂追数十里，亲手斩下了韩遂的首级。