田儋的轻敌冒失也正中了章邯的下怀，章邯用兵和秦国名将白起十分相似，就是喜欢在强敌面前示敌以弱，避其锋芒麻痹敌人，然后再突下杀手，攻敌不备。所以面对齐军的主动进攻，章邯便力排众议，故意让平丘一带的秦军诈败后退，让魏齐联军突破秦军的阻击阵地，直接杀奔到了临济城下。

魏齐联军此行目的就是解救临济，成功与临济守军会师之后，魏齐联军当然以为胜算在握，心理上开始出现松懈，那怕周福帐下一个叫做周叔的部将已经看出章邯是在故意诈败麻痹己军，田儋和军事才能更加不如田儋的周福也不以为然，还对周叔的警告嗤之以鼻孔，根本就没当做一会事。

结果这么一来，章邯当然也就有出其不意的机会了，就在少帅军大破李由军的同一个晚上，借着夜色掩护，章邯突然出动自己帐下的陇西精锐，衔枚而进，突然偷袭立营在临济城下的齐军营地，齐军猝不及防，被秦军直接杀入营中，顿时一片大乱，秦军主力再乘机出击，乘乱大败齐军。而周福却再一次拒绝了周叔让魏军坚守营地的建议，冒险在夜间出兵增援田儋，结果不但没有起到任何作用，相反还被齐军败兵冲得大乱，秦军乘胜进击，顺势又攻破了魏军营地，还在乱军之中先后斩杀田儋和周福，仅用一夜时间，就直接把魏齐联军打得土崩瓦解，不复存在。

惨败过后，田儋的堂弟田荣带着一部分齐军败兵直接逃往了东阿，魏军则零落星散，只有很少一部分逃进临济城里，余下的不是被迫投降，就是狼狈逃往其他地方，章邯也不急着追杀，马上又重新合围临济城，一边遣使联络魏咎，以屠城为威胁逼迫魏咎开城投降，一边迅速增兵南线，准备收拾项康这个跳梁小丑。

魏齐联军的迅速溃败也彻底打乱了项康的如意算盘，原本看在陈平的面子上，项康还打算尽力帮魏咎一把，和魏齐军队联手拖住章邯，等项梁带着援军过来帮忙，然后再盘算能否提前击败章邯。可是魏齐联军却突然惨败，临济城里的守军又兵单力薄，起不了任何作用，项康就是通天彻地之能也不敢再和章邯正面硬来了。所以项康也没有办法，只能是抢在章邯主力南下，赶紧召回去追杀李由败兵的少帅军冯仲所部，准备迅速向东撤退，避开秦军主力的锋芒。

轻装追击的冯仲行动很快，项康收到友军覆灭消息的第二天下午，冯仲就带着所部军队迅速撤回到了陈留城下，同时项康也已经让人把陈留城里的粮草辎重装船装车，迅速向下游转移。结果让项康颇为意外的是，这个时候，辅佐周福统兵的魏咎之弟魏豹，竟然也带着两千多残兵败将南逃到了陈留，向少帅军请求援助。

时间宝贵，项康也来不及先后接见几乎同时到来的冯仲和魏豹，直接把他们全都请进了中军大帐议事，然后也还好，让项康松了口气的是，还算冷静的魏豹并没有强求自己出兵北上救援临济，还主动表示理解项康的撤退决定——因为少帅军的实力确实和秦军主力悬殊过大。而冯仲也十分赞同项康的撤退决定，觉得大丈夫能屈能伸，该跑的时候就必须得跑，留下了青山，将来才有柴烧。

但是在究竟应该撤退到什么地方这个问题上，一向听话的冯仲难得和项康有了分歧，原本项康是打算退守到芒砀一线，凭借芒砀山区的复杂地形与秦军主力对峙，等待项梁的主力赶来增援。可是冯仲却觉得就这么直接放弃好不容易拿下来的砀郡腹地，未免太过可惜，极力主张撤退到砀郡郡治睢阳即可，在睢阳一线与秦军对峙待援。

“少帅，睢阳是末将拿下来的，那里的情况末将比较熟悉。”冯仲很是振振有辞地说道：“末将必须承认，倘若当时如果不是我们的主力抢先歼灭了暴秦军队的砀郡主力，末将决计很难拿下睢阳，因为睢阳的城池十分坚固，正面攻打极难得手，足以长期坚守。如此坚城，倘若直接放弃，不但过于可惜，还有可能被暴秦军队用为立足之地，时刻威胁我军西线，就算我军在芒砀一线成功击退了暴秦主力，我军的西线也将难有宁日。”

冯仲的话当然也有一定的道理，可是考虑到睢阳一带过于开阔的地形，还有与彭城大后方过于遥远的距离，项康还是有些担心，迟迟不肯采纳冯仲的决定。可就在这个时候，陪同魏豹前来拜见的项康一个魏军将领也突然开口，向项康拱手说道：“少帅，末将是外臣，本不该冒昧插言，但这件事关系太大，末将还是要斗胆说几句，冯仲将军的所言极是，我军是应该退守到睢阳即可，万不能直接退回芒砀一线，拱手让出战场主动。”

“周叔，这里是项少帅的中军大帐，有你说话的份么？”魏豹不悦的呵斥道。

还好，项康是个很能博采众议的人，也没计较魏豹的部将随便插口，还向那被魏豹叫做周叔的魏军将领问道：“将军，你说我军退守芒砀一线，会拱手让出战场主动，这是什么意思？”

“回禀少帅，因为睢阳一带地势开阔，极其有利于我军穿插迂回，攻打暴秦军队的薄弱之处。”周叔拱手说道：“末将仔细钻研过章邯匹夫的用兵之法，发现这个匹夫用兵喜欢重前权而轻后备，喜欢把优势兵力集中在一个战场上掌握主动，对后方粮道的保护却明显不足。所以他在陈郡之时，才给了吕臣和英布二位将军两次光复陈县的机会，其后又让少帅你有了奔袭阳武切断他粮道的机会。所以末将可以断定，为了歼灭少帅你的主力，为他的偏师报仇，章邯匹夫必然会再次集中兵力攻打睢阳，不会留下太多的军队守卫后方，保护他的粮道。”

“如此一来，我军的机会就出来了。”周叔又接着说道：“睢阳虽是砀郡郡治，可是距离其他城池都比较遥远，距离最近的蒙县还位于北面，远离章邯匹夫的粮道，十分有利于军队穿插奔袭，迂回奇袭。少帅你在睢阳与章邯匹夫正面对峙时，只需分出部分偏师，便可机动而战，直接威胁章邯匹夫的运粮道路，让章邯匹夫首尾难顾，疲于奔命，再待他师老兵疲之时，少帅你必然可以获得胜机！”

“但直接退守到芒砀一线，情况就完全不同了。”周叔继续指出道：“芒砀一带城池众多，互相距离很近，可以让章邯匹夫很容易就能找到比较安全的屯粮之地，再往前线运粮也十分方便，少帅你奔袭劫粮，也肯定难度极大，很难逼迫章邯分兵去保护粮道。而且芒砀一带末将也去过，那里是有十几个山头不假，可是山势不高，只适合数量较少的军队穿插迂回，突出奇兵，也很难收到出奇制胜的效果，另外少帅你分兵守芒砀二城，也容易给章邯匹夫把你各个击破的机会，远不及集中兵力于睢阳一城有利。”

周叔滔滔不绝发表自己见解的时候，项康倒是在凝神倾听，可是站在冯仲身后的韩姓亲兵却是心中惊骇，上下仔细打量周叔，还忍不住在心里说道：“想不到在魏国军队的乌合之众里，竟然还有这样的能人，竟然能和我的见解一般无二？如果这人不止精通战略，还对战术也十分精通的话，只怕此人的用兵之能，不会在我之下。”