布鲁克率机群出发后不久，罗斯将军的告急电报又到了，告诉他运河区防线告急：德军在美国攻击机群退走后恢复进攻，清晨空袭造成滩头部队300多人伤亡并损失了7辆坦克，伤亡率略低于15，远低于事先估计，那些卧倒装死的陆战旅官兵很快就恢复了高昂斗志，将遭遇空袭的那一股火气全发泄到巴拿马守军身上——雷默抓紧时间向纵深推进，同时又让一个两栖步兵营和炮兵营展开登陆并向纵深推进。

现在轮到罗斯的地面部队来承受轴心攻击机群的怒火：鉴于巴拿马守军没有一架飞机，冢原只象征性地为攻击机群配属了6架护航战斗机，其他90余架飞机全是he-218或ju-98——谨慎的冢原始终对可能存在的敌舰队保持高度警惕，手头留有较强的攻击余力。随着德国陆战旅的持续推进和空袭的广泛覆盖，巴拿马守军伤亡不断扩大，虽然罗斯拥有比德军多4倍的兵力，但他的部队不仅缺少重火力且基本不具备实战经验，被数量远少于自己但由百战精锐组成的陆战旅压着打，而他咬牙动用的4谢尔曼坦克也根本不是虎式的对手，一辆接一辆要么被88坦克炮远程点名摧毁，要么被he-218俯冲攻击所击毁。

科恩很想去帮助罗斯，可他答应布鲁克派遣全部b-25执行侦查任务在先，获得华盛顿要求反舰的明确命令在后，再加空袭机群已出发，他对此只好爱莫能助，最后发电报告诉布鲁克如空袭完成后尚有余力，请他适当掩护一下地面部队。他宽慰自己——巴拿马守军与尼加拉瓜海空航空兵的惨重伤亡都是为了拖住轴心舰队而必须付出的牺牲。

布鲁克带着128架的机群出发后，科恩紧接着派出24架b-25前往执行搜索任务——准备将巴拿马运河区方圆400公里查个底儿掉。目睹一架接一架飞机腾空飞去，他脑袋呆呆的，眼角流下热泪，不知道最后还有多少飞机能活着回来。

陆战旅的进攻很猛烈，舰队炮火支援也十分卖力，在陆奥号挂彩后，堀悌吉本能地察觉到情况不太理想，敌军陆航攻击力度越来越强，但他必须坚持下去：巴拿马运河的枢纽在于船闸，只有彻底加以破坏才能最终长期瘫痪运河，运河一共有3道船闸，其中2道位于太平洋方向，只有1道位于大西洋方向——距离最近的就是加通船闸，这也是美军地面部队防御的重点。

船闸距离陆战旅登陆的左侧滩头有40多公里，炮击舰队的掩护火力打不到，如果非要强行炮击便必须向运河出口处的利蒙湾挺近，从理论上来说舰队是可以冲入的，但那里水深有限，主航道狭窄，回旋余地不足，万一中途遭遇飞机进攻后果不堪设想，因此船闸必须依靠陆战队和攻击机群掩护才有希望夺取。

鉴于瘫痪运河的关键意义，考虑再三后他决定给雷默一个白天的时间，如果天黑之前德军还不能有效控制船闸，入夜后他就要动用舰队冒险冲入利蒙湾进行炮击。就在他思考万一陆战旅不能完成任务他该采用何种办法进行炮击时，草鹿任一脸色凝重地提醒他敌军第二波空袭即将展开，数量大约是130架。

这次进攻以美国海航的兵力为主，兵力构成发生重大变化，变成了48架f4u、36架sbd和48架tbf的组合，机种非常少，另外tbf全部挂载了鱼雷。虽然布鲁克对自己的部队很自信，但面对密密麻麻前来拦截的轴心机群时，他还是忍不住叹了口气：敌机数量着实不少，在他看来至少超过70架，这说明后方对敌舰队飞机总数至少是战斗机总数估计是错误的——他们不是只剩下50-60架飞机，应该至少还拥有100架飞机。

他的眼力不错，一眼就看出了虚实，拦截机群总共72架，在舰队上空担任最后屏障的战斗机是16架，机动舰队直掩机24架，派去护卫对地攻击机群而刚刚返航补给的战斗机有6架，现在冢原手里还捏着10架飞机的后备队——几乎没留太多后手。

草鹿龙之介奇怪地问道：“长官，为什么不继续执行冲击波战术？”

“同样的战术使用一次就够了，敌人会有所察觉并防备。”

双方大机群在持续接战中展开了激烈厮杀，布鲁克这次采用了新战术：用战斗机将全部攻击机包围在里面，并明确规定即便遇到敌机迎头拦截也不要脱离编队，逼迫敌机进行硬碰硬作战。

新战术让日德飞行员有些措手不及，他们不想与敌战斗机交手，但不与f4u交手就没法攻击到里面的sbd，就在犹豫和纠缠中，美国机群往前飞了很大一段路程。担任指挥的鲁道夫中校一看情况不对，命令机群迎头攻击，无论对方是战斗机还是攻击机。

经过10分钟的拦截与迟滞作战，轴心机群一共损失了11架飞机，美军被击落45架，包括19架f4u，14架sbd与12架tbf，交换比进一步下降，一方面反映出美国新战术的有效性，另一方面也因轴心机群将过多力量消耗在f4u上而导致作战效率下降。大队美机抵达舰队上空准备分散攻击。

舰队防空火力拼命开火，不过效果很一般，只打下了2架sbd和1架tbf。