满清并非仅仅攻打陕北，而是分两路来攻，已经北上到达洛川县的李自成进退维谷，不知道该增援哪里。举棋不定之余，竟然在洛川犹豫了十多天。

而潼关距离西安太近，若是潼关陷落，西安也根本守不住，再加上多铎军攻势甚急，大顺军潼关守将巫山伯马世耀已经连连派人求援，于是李自成便率军回援潼关，以期击败多铎军后再回师北上和阿济格决战。

这个时候，清顺双方战略的高下轻易就分了出来。本来顺军占据着潼关之险要，只要据关而守兵力又充足，清军短时间内根本打不破潼关。

可是心忧陕北的战局，害怕阿济格击败李过高一功后挥师南下夹击，李自成急着迅速击败多铎军，一到潼关即下令向清军展开进攻。

十二月二十九日，大将刘宗敏亲自率领军队向清军发起了攻击，却惨遭失败不得不退回潼关。正月初四日，右营主将刘芳亮统军出战，再遭挫折。顺军的士气一下子低落了下来。

初五初六日，大顺军连续出击，均遭失败，在骁勇精锐的八旗兵面前，顺军根本讨不到便宜。多铎统带的都是八旗兵精锐，就是孔有德耿仲明手下也都久经沙场的老兵，这可以说已经是这个时代东亚最强的军队了，战斗力不是顺军能比。

可是在潼关天险面前，即使清军战力再强，想破关而入也不是那么容易。直到正月初九，清军的红衣大炮陆续运抵潼关，多铎终于下令开始主动向潼关展开进攻。

红衣大炮炮声隆隆，声震黄河两岸，在炮弹的打击下潼关关墙堆叠破碎，砖石乱飞。八旗兵弓箭手连同孔有德汉军营火铳进抵关墙外，向关头倾泻弹雨箭幕，关头的顺军死伤惨重。

李自成派出骑兵出关反击，又派人绕到关城南面高塬，从南面夹攻，试图从清军阵后突击，竭力想扭转战局，但在防备甚严的多铎面前，都没有成功。

而此时，阿济格带领的重兵经山西保德渡过黄河，已经攻到了陕北，李过和高一功带领军队死守榆林，眼见攻城不下，阿济格留下投降的大同总兵姜瓖率领一批明朝降将继续攻城，牵制陕北大顺军，自己却统领大军南下，向西安推进。

在十二月十四日占领了米脂县，李自成老家的百姓不分老幼全部惨遭清军屠戮。

此刻，西安的顺军大部都增援潼关，李过部被围在榆林，再也无力抵挡南下的阿济格部。

在清军的两路夹击之下，李自成知道关中的陷落已成定局，若是再继续死守潼关等到阿济格兵临西安城下自西夹攻，等待大顺军的唯有覆灭一途。

无奈之下，李自成被迫带着主力撤回西安，只留下巫山伯马世耀带着七千士兵在潼关阻挡多铎。

以七千士兵独挡数万强敌，马世耀根本无力抵挡，遂假作投降却暗中向李自成送信，请李自成回师潼关内外夹攻击败清军。

谁知道派出的信使被伏路清军俘获，第二天，多铎以打猎为名，在潼关西南十里的金盆口设下埋伏，然后谎称举行宴会，把马世耀部下的马匹器械全部解除，一声号令，埋伏的清军突然冲出，把马世耀和他部下七千余名大顺军将士全部屠杀。大顺军击败清军最后的希望就此破灭。