这两支义军一在曹州活动，一在济南青州交界处扎根，正好分布在大运河两边，一左一右，对建夷的统治构成了极大的威胁。

清廷在山东的力量，已经无法完成镇压，多尔衮原本准备尽快派兵铲除两处叛乱，但是因为豪格之变，大大拖延了清兵清剿的时间。

等豪格与多尔衮之争暂时告一段落之时，两股义军已经与山东本地士绅勾结，实力发展迅速，谢迁已经聚啸十万，精锐的甲兵也有了数千，到了必须立刻减除的地步。

因为豪格叛乱，清廷内部人心不稳，特别是汉员之中，开始有人动摇，多尔衮调集胶州总兵海时行，临沂总兵易永贵，济南总兵鲁国男，并任命马光辉为山东、河南、北直三省总督纠结四万绿营先绞谢迁，再灭榆园贼，并让河洛会领八旗三千督战，一面又责令粘杆处严查与逆贼勾结的汉员。

不久之后，原来弘光朝四镇之一的刘泽清，与榆园贼勾结，并且派遣心腹和旧部指挥贼军的事情败露，被粘杆处截获书信，一家被斩杀于市。

而此时，马光辉也搞出了四面围剿之策，意图将谢迁围歼在淄川一带。

清兵从四面进军，北面济南总兵鲁国男领兵八千，东面胶州总兵海时行纠集登州、莱州、青州三地兵马一万余人，西面马光辉亲领一万五千绿营兵，外加河洛会三千人，南面临沂总兵易永贵领兵七千，四面张网而进，要将谢迁起义扑灭在淄川。

建夷步步逼近，在山东活跃了两年之久的谢迁军，面临巨大威胁，军师赵束乡便谏言，“甲申年，赵应元取青州，王相公言可趁夷兵未至先取济南，或携藩南渡，应元不听，困守青州，终至事败。今建夷四面而来，气势汹汹，婴城自守，此死策也。晚生现有两策，一急一缓，急策乃或向东与榆园军汇合，合两家之力，与敌一战，若是胜，则山东尽归将军，若败则万劫不复。缓策乃舍弃城池，遇强敌则走，遇弱敌则攻，重为流寇，攻破城城池所过不留，游走于鲁豫两淮之间，以待王相北伐。”

谢迁一部虽然聚啸十万，但与当初的顺军一样，水份极大，大多都是眷属，真正的战兵其实只有四千多人，他对于与清兵决战信心不足，所以选择了缓策。

十一月中旬，谢迁部最终舍弃高苑、淄川等大片根据地，在清兵四面合围之前，率领十余万人，由淄川南下，击破清临沂总兵易永贵，从穆陵关杀入沂州府。

义军所过，沿途州县具被焚毁，百姓尽被裹挟而进，一路下沂水，占沂南，破河阳，直逼府城临清，震动江淮。

临清城，大雪已经下了三天三夜，整个城池和外面的旷野上都被裹上了银妆，白茫茫的一片，对于城上的绿营兵和城下近三十余万军民来说，这都不是什么美景，而是苦不堪言。

天气寒冷，长时间缺乏活动，仿佛血液都快要凝结。

清将易永贵一路败退，直撤到临沂才稳住阵脚，七千绿营也只剩下四千出头。

他站在城头，口中喷出团团白雾，指挥这属下将滚木雷石搬到城头，准备迎接流贼的冲击。