晋军的斗志早已瓦解，大多数人都把司马懿的命令，当作是耳旁风，一个个都战战兢兢的缩在女墙下，生恐被不长眼的石弹轰成肉泥。

纵然是郭淮和吕布，连连喝斥，甚至不惜斩杀数人，都鼓不起低落的军心。

司马懿眉头凝成了一股绳，偷偷的弓起身子，越着越外瞄瞄了一眼，只见数万魏军已经逼近了护城河，开始填堵沟壕。

再远处，数不清的魏军，已扛着几百架云梯，个个蠢蠢欲动，准备蓄势爬城。

“仲达，魏军人多势众，我军斗志低落之极，恐怕抵不住啊。”郭淮猫着身子凑近来，焦虑地叫道。

司马懿紧盯着城外，眼看着那些魏军，将壕桥架起，成百上千的士卒，扛着云梯从容奔至城下，眉头越凝越深，惧意也越来越浓。

“马邑守不住的，得立刻撤。”随后赶来的吕布，沉声道。

司马懿是暗暗咬牙，眼中尽是不甘，但他到底是出奇的智理，很快便从先前的巨大愤怒之中，清醒过来，狼目之中，重新恢复了那种冷绝理智的精光。

“马邑城让给陶贼又如何，传令下去，全军速速弃城，撤往平城。”司马懿冷哼一声，号令未说完，自己已起身往城下而去。

吕布和郭淮也不敢迟疑，当即跟随而去。

这三人先后一逃，城上晋军军心即刻崩溃，魏军尚未攻城，他们就全线的弃城溃散。

百步外，驻马昂首而立的陶商，将城上的敌情看得是清清楚楚。

见到晋军这般阵势，陶商冷笑一声：“司马懿，看来你又要开溜了，你放心，就算你逃到天涯海角，我陶商也一定要灭了你。”

鼓声震天而响，数万魏军将士，如潮水一般涌上马邑城头，将不及逃走的晋军士卒，统统都辗碎。

半个时辰，马邑城四门皆已插上了大魏的战旗，这座雁门郡治所，就此为魏军所占。

司马懿一众，不足一千余军，逃出马邑之后，不敢有丝毫逗留，一路向着平城狂逃而去。