建安十三年，公元208年，在这个历史上发生过赤壁之战的年份，曹操做好一切准备，便即率令众文武悄然离开邺城，来到许都，以做最后的布置。六月十九日夜晚三更时分，曹操一声令下，七十万大军分成三路，一齐出动，以夜色做掩护，同时奔袭虎牢、河内、南阳三地，成千上万的大鼓一齐擂响，喊杀之声，如天塌地陷一般，传闻百里，连远在洛阳的百姓都能隐约听见，吓得从床上跳了起来，抱着被子缩在地下发抖，彻夜难眠。好在徐庶镇守洛阳，早就做好充分准备，守南阳的魏延、守河内的张郃、守虎牢的张飞都是宿将，经验丰富，曹操大军离三城尚有百里，三地便探到了消息，号召军民登城防守，曹操想趁夜间攻刘备一个措手不及，这一计划算是彻底失败了，张飞一听曹操大军杀来，兴奋的两眼放光，扒光了衣服，拎着蛇矛，便欲杀将出去，与曹操大战八百回合。亏得徐庶苦劝，这才作罢，不然定当全军覆没，大败亏输矣。过不多时，曹操大军铺天盖地而来，堆在虎牢关下，将这座小小的关隘围得水泄不通。
徐庶登城望去，只见城下火把晃眼，照得四野一片通红，无数面旌旗迎风招展，曹军漫山遍野，军阵绵延数十里，看不见尽头。
四更时分，两百面大皮鼓咚咚擂响，充作先锋的两万人马齐声纳喊，冲到关下，数百架云梯纷纷竖立，曹军将士便如蚂蚁般爬向城头。
张飞向下一望，叫道：“他奶奶的，来的正好！让曹操见识见识俺老张的厉害！”长矛一挑，面前一架云梯倒了下去，大叫声中，几名正吭吭哧哧爬得起劲的曹军勇士跌得个头破流血，大半被云梯压死，侥幸逃得幸命的吓得浑身发抖，哪里还敢再上，一瘸一拐地逃回阵中。
幸好徐庶早已有备，不论敌人用弓箭，用云梯，用冲车、用楼车攻城，守城的刘备军居高临下，一一破解。直战到红日初生，曹军已损折了三千余人马，但兀自前仆后继，奋勇抢攻。
忽听得城下曹军齐声高呼，杀声震天，呼声自远而近，如潮水般涌近，跟着鼓声阵阵，真如天崩地裂一般。三通鼓罢，但见一根“曹”字帅纛高高举起，铁骑拥卫下一彪人马锵锵驰近，曹操金盔金甲，锦袍玉带，立马阵前，亲自督战。
曹军见曹操亲至，士气大振，纳喊声中，又有两万人如潮水般涌向关去，蚁附登城。
张飞一见到曹操，便欲大开城门，杀将出去，于万马中军取了他的首级，徐庶吓了一大跳，苦劝半晌，张飞这才回心转意，一脸郁闷，老老实实地守城。如此一连守了三日，曹操使尽诡计，百般攻城，却都被徐庶一一破解，曹操见刘备军占尽地利，曹军人数虽多却也奈何他不得，郁闷不矣，传令退军三十里。
河内方面，张郃一收到夏侯渊来攻消息，便一面差人向洛阳求援，一面点起大军，扼险据守，夏侯渊猛攻数次，张郃随机应变，夏侯渊占不到半点便宜，退军三十里与张郃相峙。
看着曹操亲临虎牢，声势浩大，其实攻打虎牢的并非曹军主力。此次曹操虽说出兵七十万，实际上也就四十万人，十万打河内，十万打虎牢，剩下的二十万人则通通归夏侯惇、荀攸统率，往攻南阳。那日夜间，夏侯惇出其不意，趁夜攻城，以雷霆万钧之势围了南阳门户鲁阳，叶县，两城县令当时便吓得尿水长流，忙不叠地开城投降了。夏侯惇大军不放一箭便占了城池，当真如秋风扫落叶一般，不费吹灰之力。
跟着二十万大军人不喘息，马不停蹄，如墙而进，兵临淯水下寨。次日魏延登城一看，四下里人头涌动，尽是曹军，将城密密匝匝地绕了三圈。魏延常常抱怨没战打，心中憋闷已久，不过猛一下子见到这么多的军队，却也兴奋不起来，怔了一怔，面色凝重，拔剑出鞘，道：“主公将南阳城托付给我，我就要给他守住，我已决意与此城共存亡，你们也是一样。传我将令，死守城池，有敢后退一步者斩！”魏延待下素有恩礼，礼，士卒都乐意为他去死，此时听他如此说，个个视死如归，决心拼死守城。
过不多时，但听得咚咚咚之声大作，城下曹军中战鼓擂响，数万曹军齐声纳喊，扛着云梯攻上城来。待得曹军架好云梯，蜂拥而上，看看要到城头之时，魏延这才令兵士将整锅整锅地沸水浇将下去，成块成块的大石砸将下去。一时之间城头上矢石如雨，火箭来去，好似飞蝗，云梯尽着。曹军将士眼见着要爬到城头，胜利在望，哪料到魏延会如此欢迎他们，猝不及防，登时中招，一个个不是被烫得浑身起泡，便是被砸得头破血流，要么就是被烧得焦头烂额，狼狈逃窜，惨叫之声响成一团。
如此攻拒恶斗，直战到日落西山，曹军的尸体在城下渐渐堆高，后续队伍仍如怒涛狂涌，践踏着尸体攻城。夏侯惇瞪着硕果仅存的一只眼睛，向城上望去，长眉倒竖，回头对荀攸说道：“丞相言道刘备虽然看似占尽地利，但还是有破绽的，三处要地之中，就属南阳最重要，而守将居然是资望与经验俱缺的魏延，这简直可以说是胡闹，于是便命我领大军前来。我满望能一鼓而下，没想到敌人抵抗竟然如此激烈，看来这魏延是有些本事。虽说丞相料错了魏延，但我以二十万人打三万人竟然打不赢，却也难辞其咎，唉，我当真没面目去见丞相了。”
荀攸道：“将军莫恼，敌人占尽地利，我方人数虽多，一时却也难以取胜。不过临来是丞相曾给将军一批攻城利器，将军如何忘了？”
夏侯惇一拍脑门，道：“你不说，我差点给忘了。”传令道：“传我将令，停止攻城！”随着一声令下，曹军如潮水般退了下去，直退到三十里外，方安下营寨。
魏延虽见敌军退走，不敢怠慢，当夜同吕绮一道上城巡视，整晚未曾合眼，曹军却不给他们面子，并没有来攻城，而是躲在寨中睡大觉。