张献忠的军师潘独鳌站在一边，也打量了对面的阵形半天，也一样觉得官军这样是来送死的。但潘独鳌向来小心谨慎，他原本是湖广应城人，有着秀才功名，家境殷实，后来各地流匪四起。

潘独鳌也和当时许多地方乡绅一样，招募家丁，训练乡勇，他在县城附近建了一支水寨，训练了一支十三人的家丁队伍，准备自保抗贼。崇祯九年的时候，风传张献忠要打应城，城内的官绅富户们纷纷逃进他的水寨避乱。

潘独鳌先是婉言拒绝，后开出条件：凡来水寨避乱者，壮丁入队列听候调遣，准备持械御敌，老弱者每人每天交二两纹银作为生活费，妇女则需交四两纹银才能进寨；来人所携金银细软一律交水寨保管，不得私藏。

潘的这种做法得罪了不少人，后来县里便向潘募捐一万两，然后给他一个教官头衔。结果潘一开始不肯给，后来答应捐出五千两，双方讨价还价，最后县里许多乡绅又告渊强占他人族产，知县一怒之下，将潘收入监牢，最后潘家变卖一半田产，上下打点才将他赎回。

潘因此怀恨在心，回家后等待时机，后张献忠终于杀到附近，潘独鳌主动前去见张献忠，表示愿意归顺，并对张献忠说应城官多财厚，可供军饷，引着张献忠的大军攻破应城。城破之后，潘独鳌将当初告他的那些官员乡绅，凡有仇之家，无不杀尽。

潘独鳌引张献忠军入应城，屠城八日，杀死了三万七千余人，应城县付之一烬，焚毁一空。

潘入张献忠帐下后，曾劝张献忠当取巴蜀为上策，据江南为中策，继续流窜扰乱中原为下策，向张献忠提议打进四川割据一地，建立政权。

后来张献忠决定先取江南，他对潘曾说过，有你助我，这是天赐，并从此以潘独鳌为他的军师，并将他诸义子中最看中的四个义子张可望等四人独成一营，交给潘独鳌训练。

潘独鳌在张献忠营中极得重用，他还替张献忠研究三眼铳，连弩箭以及方阵战术等，亲自传授给张献忠军中的那些将领子弟们。

潘独鳌的话张献忠还是很听从的，当初谷城投降官军，后来谷城再反，以及房县伏击左良玉等，都是出自潘独鳌之策。

“军师所言甚是，不过狗官兵以为我等这般好诱骗？他既然放饵，那我们就先把他的饵吃掉。”

“来人啊，传我的命令，左营一条龙、前营二只虎，各率本部给我击溃拦路官军。破敌之后，不得追敌！”

下达命令后，张献忠又叫来张可望、张定国、张文秀、张能奇四义子，“你们随军师率本部在后护卫老营。”

由于流窜作战而无根据之地，因此张献忠和其它很多流匪军一样，走到哪就把家眷老小带到哪。他们把家眷独编一营为老营，平时跟随战营行动，但却又严格分开来，行军战斗之时，哪怕老营就在身边，可战营的士兵也不许去老营看家人，违者即斩。

相隔不远的明军阵前，鲁元孙、鲁元让兄弟俩各本营兵马，摆阵待敌。

“贼人出动了。”

鲁元孙骑在马上，对自己的兄弟喊道，心里充满紧张。双六千对五万，这确实压力很大。