为了保护海港航道，大明在旅顺修筑了南北两座城池，两城间距离不到百丈。北城屯兵，是军事指挥机构所在地，旅顺千户所便设在北城。南城主要储物，海运机构设在南城。从山东运来的钱粮货物，一般都会先存贮在旅顺，然后再运转各地，可见旅顺位置之重要。

建奴占据辽南后，摧毁了旅顺北城，南城却保留了下来。后来建奴和东江军在辽南反复争夺，毛文龙曾经派大将张盘驻守旅顺，重新修筑了北城。天启五年，建奴对辽南展开进攻，因新投的汉军叛乱和缺乏有效应援，张盘身陷重围、英勇战死，旅顺也再次陷落。

因为占据了辽沈膏肥之地，辽南大都是山区，建奴在此并未留太多人马，只是出于遏制东江军的目的，在旅顺和金州各驻扎数百旗丁而已。而在张盘等猛将锐士接连战死后，毛文龙也彻底失去了进取之心，再无争夺辽南的心思。

时隔数年之后，大明军队再次开到旅顺口外，对旅顺南北两城展开了攻击。

周遇吉船队中有大海船二十余艘，每艘海船上都装载一门红夷大炮。二十余艘海船在海中一字排开，对着旅顺城轮番开火。

旅顺南北两城都建在海边，都在红夷大炮射程之内，建奴在旅顺并无水师，留守的建奴旗丁对于炮击只能被动挨打。

此番进攻辽南，只是为了虚张声势吸引建奴辽阳守军南下，周遇吉并未急着攻下旅顺，而是先展开了炮击，红夷大炮足足轰击了两日，成功把南北两城城墙都轰塌一大段，至于城中的建筑，早就轰塌无数。

然后，大军才施施然登陆上岸。

两日的炮击，早就轰没了建奴的锐气，旅顺城内建奴旗丁总兵力才三百余人，在明军登陆时还试图用弓箭阻击，却被船上佛郎机火炮一轮轰击轰死了几十人，便退去了。

双方兵力相差太多，旅顺建奴不敢抵抗，向着几十里外的金州城退去。

周遇吉在旅顺整顿了军队，再次向金州展开进攻。

。