经过一个多月的鏖战，寿春城内只剩下六万大军，可城下，依然有乐乘率领十万韩军。景阳麾下倒是还有九万士卒，但在居巢北面，韩腾率领的十二万韩军虎视眈眈，在南面，卫云率领的五万大军放弃了昭关，进驻夷虎（今合肥），断了景阳的归路。

在江北，从钟离、滁州赶来的三万大军中了埋伏，全军覆灭。广陵更是被白起大军攻占。整个江北，楚国可以控制的不过是四个城邑，所有的兵力也驻守于此：期思城，两万；寿春城，六万；居巢城，九万；昭关，一万五千人。兵力看上去很多，却已经陷入绝境，无法退守江南，更可怕的是，各自为战，无法集结在一起。

毫无疑问，韩国拒绝了楚国的求和，哪怕左徒黄歇自作主张，表示愿意将江东郡割让给韩国，韩国也没有答应下来，反倒是攻势越来越急。鉴于形势极其糟糕，驻守在黄山、千里岗的两万楚军精锐已经放弃了驻守的堡垒，回师吴县。这样做的后果就是豫章郡的韩军从容分出了一万大军，尾随楚军抵达太湖南面的御儿城，切断了江东和会稽郡之间的联系。不过，随着会稽郡的两万大军北上，相信用不了多久，楚军就能重新收复御儿城，恢复江东郡和会稽郡的联系。

如今的形势是这样的，在吴县北方两百里的延陵，楚国派出了两万大军驻守，其中，精锐有五千人。在吴县南方两百里的武原，楚国派出了五千老弱驻守。会稽郡的两万精锐北上有两个任务，第一个就是收复御儿城，第二个就是加固武原，为楚国留一条必要的退路。而吴县作为都城，是楚国最为重要的所在，云集了两万五千人的精锐，加上两万人的老弱。

荆州水师依然逡巡在太湖上，似乎知道自己的兵力无法威胁到吴县，所以，荆州水师是在太湖最北面上岸，切断了延陵和吴县之间的联系，兵力应该在六万人左右。毕竟，荆州水师的半数兵力还在江水上，防止江北的楚军渡江南下。而在延陵城下，是白起率领的韩军主力，人数在七万人以上。

总的来说，韩军投入了十四万人用于攻打吴县，除了一万韩军称得上是孤军深入，余下的两支韩军互为犄角，随时都能合兵一处。而楚国这面，总共有九万大军，兵力少了将近一半。但考虑到楚国是防守的一方，这样的兵力对比还是可以接受的。

在楚国看来，不拿下延陵，白起应该不敢包围吴县，楚国不会遇到什么太大的危险。楚国会用绝佳的毅力耗死韩军。但事实证明，楚国再一次错了。

十月二十日，白起突然分兵拿下了距离吴县百余里的南武城，南武城临海，没有什么战略价值，所以，楚国并没有派遣什么大军，楚国对此只是觉得有些疑惑。但紧接着，楚国突然接到武原失守的消息，城中的五千老弱根本就没有坚持多久，事实上，韩军是大摇大摆进城的。因为从一开始，白起的目标就是放在了两万紧急驰援的会稽郡的楚军身上。

楚国不知道，在十天前，已经有五万韩军通过太湖，悄悄进驻御儿城，在浙江北岸，趁着两万会稽郡楚军渡河的时候，半渡而击，全歼了两万楚军。然后，这支韩军假扮楚军，“赶走”了御儿城内的韩军，又堂而皇之地入驻武原。至此，吴县南面、东面的道路已经完全被韩军锁死，西面是茫茫太湖，北面则是白起的大军，吴县成为飞地！这才是吴县愁云惨淡的原因！

失去了武原、失去了会稽郡的援兵，加上延陵情况未知，楚国唯一可以依靠的只有城内的四万五千人。楚国失去的不仅仅是两万五千的大军，失去的是抵抗的决心与信心！尤其是韩军已经兵临城下，不停地宣传楚国贵族们的残暴不仁和韩国的仁政，谁都可以觉察得到，吴县城内的人心有些乱了！

十月二十五日，延陵守将的人头被送到了吴县，楚国随即意识到，延陵失守了。延陵守将是被手下割去了首级，因为谁都知道，楚国大势已去，人性本来就是自私的，想要为自己谋利。加上韩军下达悬赏，能取延陵守将首级者，赏千金，赐千亩良田，封伯爵。为了利益，总有人铤而走险。加上韩国宣传的生活确实是楚国百姓所能向往的，于是，延陵城内的军民纷纷倒戈，只有不到千人选择为楚国陪葬。韩军几乎称得上是兵不血刃地拿下了延陵。

在将延陵守将首级送进吴县的第三天，白起派出了使者游说楚王。使者告诉了楚王三件事，第一件事是延陵已经失守；第二件事是韩军已经分兵一万，攻打会稽郡。说是攻打，其实是抬举，因为整个会稽郡，加起来只有一两千老弱；第三件事情是荆州水师已经运来了巨大的投石机和汉弩，城外的十二万韩军随时可以攻打吴县。

白起给了楚王两个出路，第一条是缴械投降，楚王将成为韩国的第一个封君，封地为郢都、夷陵两地，当然，想要治理百姓是不可能了，这两地只是楚王的食邑，加起来也有两万户，也就是说楚王将成为食邑两万户的封君。第二条是负隅顽抗，那么韩军将不惜采用任何方式和代价拿下吴县，哪怕吴县成为人间炼狱，也在所不惜。等攻破吴县，楚国王室的所有人将被押送到洛阳。韩国从来不会养废人，他们会像当初的魏王一样，男耕女织，再无任何一点自由。至于指望景阳、项承突围到江南，使者奉劝楚国打消这个念头，因为他们现在是自顾不暇。赵国可能的援兵更是尚未征召。

三天，白起只给了楚国三天的时间。当巨大的投石机居高临下，从韩国构筑的山坡上发射石块直抵内城的时候，楚国放弃了所有抵抗的意志。

公元前二五九年十月三十一日，吴县四门大开，楚王率领文武百官布衣出城，宣布向韩国投降！虽然楚王是失败者，但以白起为首的一干将领却无任何的趾高气扬，反而单手抚胸，向楚王致礼！楚王问白起，为何对自己如此尊敬，白起回答说，单凭楚王下令投降，挽救了十万人的性命，就值得自己的尊敬！正如韩王所说的那样，这天下流的血已经够多了！更何况，楚王已经是韩国的封君，按照韩国的制度，爵位低的见到爵位高的，必须行礼！楚王如释重负地松了一口气，第一次觉得，身上再也没有一点负担。

十一月二十日，景阳、安平侯项承收到了楚王的亲笔信，或者说叫劝降信更合适，与此同时，吴县被韩军攻占的消息传遍了楚国军中，景阳、安平侯项承选择了向就近的韩军投降，一场大战尚未完全爆发，就转眼结束！