由于甘宁所部的船队都是顺流而下，所以速度极快，沿途路过几个县，根本不去搭理他们，而是继续沿江而下。只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。

此时严颜正和张辽形成对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。

而甘宁率领五千部下伪装成川兵，只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后。突然发难，五千将士在甘宁的率领下。个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。

白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况，自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门，然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。

张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。

严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务，此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降，但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。

甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜，得到了张辽的允许。

汉军打通了入蜀的门户，严颜的部下也死伤殆尽，巴郡境内再无敌军的影子，张辽的大军得以长驱直入。

与此同时，庞德占领巴郡西部的消息传到了张辽的耳朵里面，张辽便派遣文聘、李通二将各自率领五千将士，分兵攻取巴郡东部各县，而他则率领甘宁、黄忠、魏延等将前往江州。

张辽抵达江州的时候，在江州稍作了整顿，并且收获了不少益州各地的消息，从而得知了南中孟获杀死雍闿、高定、朱褒等人，取而代之的事情。

张彦给了张辽先斩后奏的权利，让张辽在有些事情上不必先奏请自己，可以自作主张。

张辽就南中之事，做了一个总结，觉得孟获等夷人造反和雍闿等人造反不同，很有可能会危害到汉人的利益。于是，张辽就此事专门写了一份奏折，上奏朝廷，阐述了自己的观点，并告知朝廷自己的计划。同时对这次入蜀之战中表现十分活跃的甘宁也大加赞赏。

奏折写好以后，张辽便派人送了出去，而他则直接召集甘宁、黄忠、魏延三人到大厅里来议事。

不多时，甘宁、黄忠、魏延三人都来到了大厅，一番寒暄后，张辽便开门见山的说道：“之所以这么急着叫大家前来，是有一件很重要的事情要告诉大家。我刚刚接到消息，原先在南中造反的雍闿、高定、朱褒等人已经归顺了朝廷，被朝廷委以重任，但却被孟获所杀，被孟获取而代之。孟获此人是夷人，野心极大，更有吞并益州雄居西南之心。张飞虽然占据了蜀地，但是由于时间不长，人心不服，如今朝廷两路大军都已经攻进了蜀地，北路军正和张飞对峙在剑阁，而其中庞德所部占据了巴西，我军也取得了优异的成绩，占据了巴郡。张飞为了防止南中之兵北进成都，故而派遣吴懿、吴班两人率领大军四万封锁了南中北进的道路，吴懿率领三万军队驻守在犍为郡，吴班则率领一万人封锁了灵关道。现在蜀地腹心地带兵力空虚，以我军之实力，要想剑走偏锋，攻下成都并不困难。但难就难在一旦我军攻下了成都，我担心吴懿、吴班会和孟获联合，借用夷人的力量来反扑，到时候，益州境内肯定少不了一场场的血战，其百姓也会受到危害，这是我不愿意看到的。”

甘宁、黄忠、魏延三人听完张辽的这番话后，都紧皱着眉头，一言不发。