但马超唯独将马飞留在了高平，因为他还需要马飞来替他处理一些事情。

府衙大厅里，马超、马飞二人静静的坐在那里。下人们端上一些酒水。马超亲自为马飞斟满了一杯酒。说道：“叔父，今后孟起还要多多仰仗叔父，先敬叔父一杯！”

“孟起，你是我的亲侄儿，我的胳膊自然不会向外拐。但是马瑞、马伦、马绍、马刚等人，都不是省油的灯，而且他们在整个军队中威望也比较高，他们一直都很反对你。如今你当了主公，只怕他们会在你背后使绊子，所以你必须要时刻提防。”马飞语重心长的道。

“多谢叔父提醒，孟起知道该怎么做，马瑞、马伦、马绍、马刚等叔伯们，都是我们马家的大功臣，他们若是肯听从我的指挥，继续为我们马家效力，我自然不会亏待他们，如果他们既不听从我的指挥。又想跟我耍心眼，我一定会好好的收拾他们的。”马超道。

马飞道：“孟起啊。其实，叔父说的这些话，都是你父亲让我转达给你的，昨天晚上，我与你父亲畅谈了一夜，对我们马氏的未来，也充满了疑惑，你的个性刚强，从不肯吃一点点亏，你父亲最担心的就是你太过年轻，一旦冲动起来，什么都不管不顾了，这才让我留在你的身边，多多提醒你。不过，在叔父看来，你的睿智应该会远远的超过你的父亲，你父亲做事一向中规中矩，这些年有好多的机会都被错过了，所以我们马家才一直没有壮大。你年轻气盛，敢打敢拼，做事也喜欢不按照常理出牌，或许这样的性格，会使得我们马家逐渐壮大，但如果路走偏了，也一样会让我们马家走向灭亡。我知道你不喜欢呗约束，所以叔父也不打算留在你的身边，北地郡还有很多事情要做，叔父还要回去处理一些事情，如果我不在北地郡了，那么马瑞、马伦、马绍、马刚就会为所欲为。至于你该怎么做决定，路又该如何走，都由你自己决定，只要你一个命令，叔父就会永远的跟随着你，无论前面是平坦宽阔的大道，又或是崎岖坎坷的小路，叔父都将誓死追随着你！”

马超听完马飞的这一席话，感触良多，简而言之，叔父不想制约他，任何事情都由他一个人做主，给与了他充分的权力。而且马飞也向马超道出了他的担忧，即便如此，马飞还是会不遗余力的听从马超的号令，即便是刀山火海，也在所不辞。

马超很感动，父亲、叔父，都是他最亲的人，这些话是长辈对他的叮咛，他也势必会将马家带上正途，逐渐发展壮大，成就一番丰功伟业，光耀门楣。

“叔父，你放心，我一定会将马家发扬光大的！”马超道。

马超没有反对马飞回到北地，因为他的辖地只有两个地方，安定和北地，而北地，又是他重要的后方，马飞一直都是北地太守，除此之外，马瑞、马伦、马绍、马刚等人也都屯兵在北地，如果马飞不回去，北地很有可能会被马瑞、马伦、马绍、马刚等人控制，而马瑞、马伦、马绍、马刚等人又恰恰不太喜欢马超，万一不听从他的号令，那么就等于他丧失了辖地的一半。

当天下午，马超亲自为马飞送行，临走前，马飞最放心不下的是他的儿子马岱，希望马超能够好好的照顾马岱。

马超重重的点了点头，马飞再无牵挂，便离开了安定，朝北地而去。

马飞骑着战马，带着十余名随从，从高平城一路向东南前行，去他所在的郡城泥阳。

北地郡由来已久，本是秦置三十六郡之一，郡城几经迁徙，最终在东汉时定在了富平县（今宁夏吴忠市西南），但后来由于羌族作乱，富平县完全暴露在羌族的攻击之下，于是北地郡郡城又迁徙到池阳县，等到汉军平息了羌族的作乱之后，这才将郡城迁徙到富平县。不过好景不长，不久后，羌族再次犯上作乱，并且杀死了大汉的征西将军马贤，还击败了驻守在北地的大军，北地郡基本完全沦陷，只保留北地郡南部的几座城池而已。

大汉为之惊恐，便将北地郡的郡城暂时设立在左冯翊的境内，并让左冯翊的太守兼任北地太守，指挥汉军继续对抗羌族叛军。

后来，大汉再一次平息了羌族的叛乱，也收复了北地郡，但由于北地郡地处羌人的活动区域内，郡治一直没有再迁徙回去，而是由左冯翊的太守代为管理北地郡。