夏侯惇道：“只有乌林大路空阔可行。”

曹操不敢犹豫，领兵直奔乌林。行出不远，背后一军赶到，大叫：“曹贼休走！”曹操回头一看，火光中现出吕蒙旗号。曹操不敢恋战，留乐进引三千兵马断后抵挡吕蒙，自领军马前行。

忽然前方火光又起，一军从山谷中涌出，为首一将大叫道：“凌操在此！”

曹操吓的肝胆皆裂，正要安排断后人马，刺斜里一彪军到，大呼：“丞相休慌！高览在此！”言罢两军混战一处，曹操夺路向北。

又行不远，曹操见一军屯在山坡前，夏侯惇刚要领兵上前厮杀，便见对面同样打着曹军旗号，正是曹仁收拢乱军在此。曹操见曹仁无事还集结了不少人马，心中稍微安稳，可他刚要上前问话，身后喊杀声再起，又是一军杀出，为首大将高声叫道：“我乃江东周泰，曹贼速来受死！”

曹仁来不及与曹操答话便道：“主公速去，我且在此迎敌！”说罢便领兵与周泰战在一处。曹操与众将拨马又走。

曹操本指望合淝方向有兵马救应，不料祖茂早已堵在合淝路口，断了曹操援军。此时祖茂见曹兵逃来，便举火为号，孙权后续人马正巧赶上，与祖茂合兵一处来战曹操。曹操见江东兵马众多只得命李典、满宠引兵断后，自己引虎豹骑往彝陵方向而走。

这一夜曹操且战且退，一行人脸上皆是烟熏火烤之色。走至五更回望火光渐远，曹操心中稍定，问道：“此是何处？”

夏侯渊观看地势道：“此处应是乌林之西，宜都之北。”

曹操见此地树木丛杂山川险峻，便在马上仰面大笑。众将此时一个个灰头土脸，实在不知有何好笑之处，便问道：“丞相何故大笑？”

曹操这一夜损兵折将，数十万人马付之一炬，心中唯有苦涩而已，若是换了旁人，此时不哭就算不错，根本笑不出来。曹操正是见到身后将士垂头丧气，军心不振这才强颜欢笑鼓舞士气道：“我不笑别人，只笑周瑜无谋，诸葛亮少智。若是我来用兵，便预先在这里伏下一军，岂不厉害？”

话音未落，便听两边鼓声震天，火光四起，惊得曹操几乎坠马。山背后一彪军马杀出，为首一将豹头环眼，黑面钢髯哇呀呀怪叫道：“俺张翼德奉孔明军师将令，在此等候多时矣！”

张飞的震慑力可比之前江东众将强了许多。曹操不敢大意，直接命许褚领两千虎豹骑迎敌。张飞见许褚膀大腰圆虎目圆睁，便知对方是个猛将，挺起丈八蛇矛便刺。

许褚毫不示弱，挥舞凤嘴刀迎战张飞。二人刚一交手便用上了全力，一刀一矛呼呼挂风，周围一片飞沙走石。二人麾下士卒受到主将鼓舞也厮杀在了一处，虎豹骑虽是精锐，可张飞麾下士卒也都不弱，再加上数量比虎豹骑多出一倍，双方碰到一起打了个难分难解。

曹操见许褚拦住了张飞，急忙乘机脱逃。曹军又行出数里，便见天色微明。黑夜过去，黎明将至，正如曹军众将的心情一般，这让众人不由松了口气。