曹仁救下曹洪、李典之后也不用去潼关了，直接回兵来见曹操，此时曹操大军距离潼关仅有一日路程。

曹操见了曹洪大怒道：“命你守关十日，因何九日失了潼关？”

曹洪低头惭愧辩解道：“西凉军兵百般辱骂多日，我皆一直隐忍。后见其军懈怠这才乘势杀出，不料中贼奸计。”

曹操又看向李典道：“子廉年幼暴躁，曼成你该劝阻才是！”

李典委屈道：“末将屡谏不从。当日我在关上清点粮草，待我知道，小将军已然下关。末将唯恐有失连忙赶去，这才中贼奸计。”

曹操闻言问曹洪道：“曼成所言可是实情？”

曹洪倒也光棍，点头称是道：“句句是实！”

曹操大怒道：“此战之失不在曼成，皆在你曹洪。来人，推出去斩了！”

众将闻听曹操要杀曹洪，急忙上前劝曹操息怒。众人好话说了一箩筐，曹操这才免了曹洪死罪，命人拉下去重责五十军棍以儆效尤。

惩罚了曹洪之后，曹操便下令进兵潼关。荀攸谏言道：“马超军中骑卒众多，我军步卒恐不是敌手。不如先扎营寨，多设拒马、铁蒺藜，然后打关。纵然不敌也可退守营盘。”

曹操以为此计稳妥，便令士卒砍伐树木，起立栅栏，分作三寨。左寨曹仁，右寨夏侯渊，曹操与众将自居中寨。

大营扎好，曹操引三营大小将士，杀奔潼关。马超闻知曹操兵来也不守关，直接率西凉铁骑关前布阵。这倒不是马超弃了关隘优势地形不用，而是西凉铁骑不善攻城也不善守关。若让他们弃了马匹据关而守对付攻城步卒，还不如骑马在阵前冲杀来的有效率。

两军对圆之后，曹操在门旗之下遥望对面西凉铁骑。只见这些铁骑盔明甲亮，人人勇健，个个英雄。再看领军马超生的面如傅粉，唇若涂朱，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执金枪，立马阵前好不威风。不光马超形象英俊夺人二目，便是马超身后的庞德、马岱也皆有大将英姿。

曹操见对面三将英武非凡，不由暗暗称奇，起了爱才之心，想要招揽一番。于是打马上前道：“你乃汉朝名将子孙，何故反叛朝廷发兵来攻？”

马超一见曹操分外眼红，咬牙切齿大骂道：“操贼！你歉君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！我当扒你狗皮，生食你肉！”说罢挺枪飞马直奔曹操而来。

曹操身后众将见马超挺枪来杀曹操岂能让他如愿？乐进拍马舞刀出迎，二马相交战在一处。如今马超已然成年，枪法更是大成，今日含恨而来，本就猛烈刚强的马家枪又多了三分杀气。两人斗了八九回合，乐进便招架不住转身败走。