南烨投往冀州去见袁绍暂且不提，却说曹操回军，被兖州守将接到。曹操一问方知吕布军势浩大，更有陈宫为辅，实在难以对付。如今兖州、濮阳已失，唯有鄄城、东阿、范县三处，依赖荀彧、程昱二人设计相连，死守城郭。

曹操心中焦急，却不能表现在面上。若让士卒见到他这个主帅慌乱，岂不要溃散而逃了？此时曹操只能强作镇定道：“我料吕布有勇无谋，不足为虑。且安营下寨，再作商议。”

众将见曹操胸有成竹也安稳下来，又想起南烨法师也说吕布有勇无谋，就更加安心，分别安营扎寨。

吕布知曹操回兵，已过滕县，召副将薛兰、李封二人道：“我欲用你二人久矣。你等可引军一万，坚守兖州。我亲自率兵，前去破曹。”

二人应诺调兵被陈宫见到，急见吕布道：“将军弃兖州，欲往何处？”

吕布道：“我欲屯兵濮阳，以成鼎足之势，以拒曹兵。”

陈宫道：“将军差矣！薛兰必守兖州不住，何谈鼎足之势？此去正南一百八十里，有泰山险途，可伏精兵万人。曹操闻失兖州，必然倍道强行而进，待其过半，一击可擒也。”

吕布单枪匹马厮杀惯了，又自持英勇无敌，根本不习惯有个军师对自己指手画脚。便对陈宫道：“我屯濮阳，别有良策，你岂知之？”遂不用陈宫之言，而用薛兰守兖州而行。

曹操兵行至泰山险路，荀攸谏道：“主公不可轻进，恐此处有伏兵。”

曹操笑道：“吕布无谋之辈，命薛兰守兖州，自己往濮阳，哪里还有兵马在此处埋伏？子孝且领一军去围兖州，我进兵濮阳速攻吕布。”言罢分兵来战吕布。

陈宫闻知曹兵至近，献计道：“今曹兵远来疲困，利在速战，不可令其休养气力。将军威武勇猛，此时出马一战可胜。”

吕布笑道：“我有画戟、赤兔纵横天下，何愁曹操？待其下寨，我自擒之，你不必在此多言。”

陈宫劝说吕布不住，只得摇头而退。于是曹操兵近濮阳，安营扎寨，并未受到一丝阻挠。

曹操见吕布如此无谋也不急于出兵，休整一日之后，养足精神。这才引众将而出，陈兵于野外。

吕布自持勇武也不守城，同样引兵而出。曹操立于帅旗下，遥望吕布兵到。只见吕布摆开圆阵，当先出马，身后六员健将。一侧是郝萌、曹性、成廉，另一侧是魏续、宋宪、侯成。六将身后是五万大军。

两军对圆之后未曾交锋，先是鼓声大震，鼓舞士气。待鼓声响罢，曹操出马直指吕布道：“我与你向来无仇，因何强夺我州郡？”