当天下午，小心前行的秦琼军逼近岳阳，在岳阳正西十里处立营，然后秦琼又派顾能贵率军一千东进搦战，窦军众将大都争抢出战，最后在窦建德面前都说得上话的阮君明力压众人，得以率军两千出营交战。为了掌握敌情，曹大舅子还命令阮君明在大营门前列阵迎战，自己则亲自登上营地高处，居高临下观察战场情况。

按照秦琼的要求，顾能贵这次没象熊伟那么偷懒一触即溃，而是带着军队和阮君明在窦军营前真刀真枪的干了一场，冲锋混战了一通才假装不敌逃走——也不能完全算是假装，窦建德军其实也相当能打，所以没敢使出全力的顾能贵在战场上损失还相当不小，损失一百多人才好不容易摆脱窦军纠缠逃走，阮君明则带着军队一直追到了隋军营地近处，直到看到秦琼亲自率军出营接应才退走。

一百多名隋军将士也牺牲得很有价值，亲眼看到了隋军战斗力和不象伪装的败走，曹大舅子的心里也就有了底，真正相信自军确实可以轻松击败秦琼军，也立即在心里决定次日亲率主力出战，一举解决根本不足为惧的秦琼军。然而曹大舅子却没有想到的是，到了当天夜里，白天在他的部下面前先后落败的隋军熊伟和顾能贵二将，却各自率领五百精兵悄悄出营，埋伏到了隋军营地正西五里外的北面山林之中，咬牙切齿等待他的主力军队到来。

决定胜负的一刻终于来临，次日清晨，秦琼亲提四千军队出营，再一次来到了窦军营前搦战，而这一次，曹大舅子再没有任何的犹豫，才刚收到探报就下令出动八千军队，由自己亲自率领了出营迎战，董康买劝说曹大舅子不必亲自出兵，还被曹大舅子罚了留在营中守营。

说了也巧，秦琼与曹大舅子交战的地方，正巧就是当初秦琼不小心被王伏宝偷袭得手的位置，故地重游想起耻辱往事，秦琼忍不住拍马亲自出阵叫战，曹大舅子冷笑着命令张进忠率军冲阵，直接冲击隋军阵地正面，秦琼佯做抵抗，让中军坚决顶住张进忠冲击，厮杀许久都没有退让半步。曹大舅子见了有气，仗着兵多将广，又令一军迂回来冲隋军右翼，秦琼也这才开始诈败，故意让右翼崩溃先逃，然后佯装不敌率领全军退走。

虽说比想象中多少费了一些手脚才打跑秦琼，但越是这样，曹大舅子也就越相信秦琼不是诈败，暗喜之下，不肯错过战机的曹大舅子毫不犹豫，马上就下令发起追击，亲自带着八千军队追砍狼狈而逃的秦琼军，期盼战后赏赐的窦军将士人人争先，个个奋勇，追击中一个比一个跑得更快，也在不知不觉自形凌乱了一些队形。

万人马拉松就此展开，因为窦建德军追击得太紧的缘故，争先奔逃的隋军将士难免也出现了一些混乱，乱糟糟的只是跟着秦琼的旗帜西走，而曹大舅子见了这一画面也更不怀疑，带着军队只是放心向前冲锋，撵着秦琼的菊花一路追击到了隋军营地处。结果根本就来不及建立坚固工事的隋军营地守军一看情况不妙，也立即弃营西逃，秦琼也没敢指望这座临时行营能够阻拦追兵脚步，带着败军直接越过营地西逃，曹大舅子轻而易举的拿下隋军营地还不肯罢休，带着军队继续追击不休。

又往正西追了五六里路，好歹在战场上厮混了好几年的曹大舅子终于发现情况不对了——秦琼军怎么始终没有向西南面杨县方向逃跑的意图，一个劲的只是向西？生出这一怀疑了，只是表面狂妄内心却十分谨慎的曹大舅子也当机立断，立即勒住马头，大声下令停止追击重新整队。

曹大舅子的命令下得稍微晚了一些，驻步命令还没来得及传遍前进，北面的山林中就已经是火药瓶炸响，熊伟与顾能贵各率伏兵呐喊杀出，居高临下冲击窦军在追击战中自然形成的长蛇战腰部，逃在前面的秦琼也立即率军掉头，大声高吼着重新杀来。

“果然有埋伏！”曹大舅子一度被隋军突然杀出的伏兵吓了一大跳，可是再当仔细看清隋军的伏兵兵力后，曹大舅子顿时又放声大笑起来，大吼道：“传令各军，向我军的帅旗靠拢，组方圆阵和陈贼军队玩玩！”

确实，隋军的伏兵确实少得可怜，只有一千人还一分为二各自冲击，同时隋军在总兵力方面也仍然处于绝对下风，根本无法与曹大舅子的现有兵力相比，曹大舅子只要聚拢军队照样可以轻松耗死连营地都丢了的秦琼军。然而曹大舅子却很快就发现了两件事，第一是战场之上决定胜负的永远不是兵力多寡，第二是秦琼军诸将之前一直就是逗他玩，根本就没有真正和他拼过命。

报仇雪耻的时刻终于来临，隋军将士上到主将秦琼，下到普通士卒，无一不是红着眼睛吼声如雷，热血沸腾凶悍如飞，象猛虎下山一般疯狂砍杀所有对面敌人，之前严重轻视隋军战斗力的窦军将领士卒却是措手不及，在突然把战斗力提高了好几个级别的隋军将士面前根本无法应对，转眼之间就被杀得尸横满地，死伤惨重，熊伟和顾能贵二将率领的伏兵也成功插让窦军腰部，把窦建德军长蛇阵给截成三段。

混战中，秦琼当然是直接冲着曹大舅子的帅旗所在杀来，虽然中间隔着一个冲在前面的张进忠，张进忠也立即指挥军队拦截，然而张进忠却马上就目瞪口呆的看到，身先士卒的秦琼就象钢刀切豆腐一般，轻而易举的直接把拦截在他面前的窦军横队接连洞穿，所到之处如同波开浪折，当者无不披靡，隋军将士也紧随在秦琼身后，向巨斧劈柴一样，接连不断的拦截在前面的窦军横队劈成两半。

还好，秦琼这次的目标不是张进忠，带着军队冲张进忠的身旁直冲而过，张进忠也没敢上去阻击，眼睁睁的看着秦琼率军直冲曹大舅子帅旗所在，恐惧得手脚都有些发麻，脑海中也立即生出了一个念头，“他之前根本就没认真和我们打！”

接着自然是轮到曹大舅子心惊肉跳了，他的背后本来就有熊伟率领隋军将士在疯狂砍杀，连撤退都很难，再看到秦琼如同鬼神下凡的直接向着他杀来，势不可挡，曹大舅子除了大喊大叫外，脑海里也剩不下什么念头，“顶住！顶住！给我顶住！放箭！放箭！快给我放箭！”

大喊大叫的作用微乎其微，慌乱中拥挤中，窦军士卒根本来不及列起密集横队阻拦，手忙脚乱射出的羽箭也不是没有多少力量，就是准头差得十分离谱，秦琼继续一路急进，马槊起落间窦军士卒接二连三倒地，转眼间就已经距离曹大舅子不到三十步。而到了这一刻，好歹在战场上厮混了几年的曹大舅子才终于回过神来，吼出两个绝对正确的命令，“放下我的帅旗！快跑！”