乐阳之兵攻破肌施，不过却跑了伯彦。伯彦之妻被史义亲手杀了，史义之母闻史义做出这种事情，激愤之下用白绫自缢而死。史义草葬其母，便随乐阳回到了阳周。

阳周城里，将军灌婴对乐阳说道：“大将军有令，让你我率领上郡之兵攻入北地！”

乐阳问：“何人留守？”

灌婴道：“上郡已平，现在只要平定了北地，杀了秦王子婴，关中就无事了，又何须留守呢？”

二人商议已定，立即调遣兵马，灌婴领三千人渡北洛河杀往庆阳，乐阳带上郡降兵共六千余人奔袭吴旗。两支军齐头并进杀到北地，不过三日的时间就攻下了吴旗、华池、庆阳、环县数座城池。这些城池根本不用攻打，城池里面秦军全部逃走了。当乐阳与灌婴在义渠汇合之后，二人相顾无言。

坐在义渠的郡守府里，任凭二将都是胆略过人之辈，都还是无法相信就这么轻易的攻下了北地的郡治。乐阳长叹道：“当初我轻信伯彦之语，弃城而走。没想到这秦王也是无胆鼠辈，这么轻易的就将义渠拱手相让。”

史义掇臀捧屁道：“父亲神勇无敌，嬴子婴肯定是听说了您的大名，所以落荒而逃！”

乐阳呵呵一笑，说道：“当初我就是听到了秦王的大名，所以才弃城逃走的。”

史义正色道：“父亲那怎么能算逃走呢？那只能称之为撤退。当时秦王势大，父亲这叫避其锋芒。如今秦王一战未打，城门大开，这才叫望风而逃！”

灌婴在旁冷笑道：“乐将军认了个好儿子啊！”

乐阳笑道：“那是！”

三人谈了一会，乐阳说道：“如今秦王已逃，我们追还是不追？”

灌婴道：“取了这几座空城又有什么意思，一路杀过去，看看嬴子婴想逃往何处！”

二将领着大军继续追，两日过后破镇原、朝那。而韩信的大军也杀到了泾阳，吕台没有用计就轻取了阴密。当乐阳的大军到泾阳汇合时候，所有人不敢相信，这北地就轻易的拿下了？

军帐之中，韩信高坐案首，双眉紧皱。在他下面大将乐阳、灌婴、周胜、傅宽、丁复等数员大将依次而坐。韩信朝在座的诸将说道：“嬴子婴弃城而逃，绝非好事，依我所见这是嬴子婴使出的诡计！如今敌暗我明，尔等明日就返回各城。务必将嬴子婴找出来！”

众将点头应喏，韩信又道：“乐阳领五千兵镇守义渠，灌婴带三千兵守朝那，周胜守华亭，丁复守长武。尔等回城之后，先是出榜安民，然后多派斥候探马，打探秦军消息！”