张济见西凉的二路大军向自己杀来，也知道仅凭手下的这点兵力是抵挡不住的，为了确保长安的安全考虑，只要放弃天水城及周边的地方，否则根本无法守得住城池，毕竟兵力悬殊太大，防守的地方太多。

韩遂的五万大军杀到天水城时，基本是一座空城，防守士兵都被张济调走了，只留下数百名士兵维护城中秩序。韩遂不费吹灰之力，不损失一兵一足就把天水城收入囊中，让韩遂是笑得嘴都合不拢，心里面的那个高兴劲真是无法用语言不容易。

马超带庞德、马岱率十万大军向长安城进发，可不像韩遂那样轻松拿下。在途中被张济伏击了一次，也损失了数千兵马。当然占着马超、庞德二人的勇猛，还是击败了张济的大军，也让张济损失了数千兵马，把张济吓得率兵马退回到长安城中，利用长安城池的城墙高大、厚实为依托，一心一意的想安好长安城池。

马超率大军杀到长安城墙下时，也发动了几次攻城战，但长安城墙确实高大，厚实，城墙高达六米多，如果没有强大的攻城器械的话，要想轻松打下长安城，那会损失惨重。几次攻击都是草草上兵，不敢强行攻打。

长安城中的张济虽然兵马不多，但防守城池的话，还是没有什么大的问题。而马超的十万大军，虽然都是精锐之师，但攻城池可不是他们的强项，他们在野战时很牛。攻城墙时他们也只有点云梯、撞木之类的东西，如果是强行攻打城池，肯定是会比守城一方付出三、四倍的代价才可能打下来，如果是这样的话，就算马超把长安城攻下，那他手中的十万大军还能剩下多少呢？这也是马超不敢轻易强攻的原因，他也在想其他更好的办法攻城。

张济在长安城中，严密防守，击退马超的几次攻击后，他派出去的探马回报说并州的大熊也派赵云率大军出浦坂，向长安城挺时。这个情报让张济头大好牛，他知道就算是能抵挡住马超的攻击，也无法再抵挡得住赵云大军的攻击。同时张济还收到，大熊还派高顺将军率大军向司州挺进，那他的侄子张绣手中的二万兵马能守得住弘农城池吗？现在张济手中的兵马本来就紧张，如果再抽调兵马支援弘农的话，那估计是长安、弘农都无法守得了。

张济手拿情报不停的在思考，他深知，要想将长安、弘农都守住，凭他手中的这点兵马，那是痴人说梦话，根本做不到。如果是放弃弘农城，那他侄子张绣的大军杀得进城中吗？他在半路上很可能被马超或赵云的大军响掉，大军无法进得了城。

通过权衡利弊，知道大熊派赵云率大军奔长安而来，那肯定是势在必得，不把长安城拿下势不罢休。张济觉得只能是放弃长安城，让马超和赵云的大军在长安相斗，这样才能让马超、赵云都损兵折将，削弱双方的实力。自己把长安城中的大军撤退到弘农城，那手中的七、八万大军集中起来守弘农城的话，那是足够的了。

张济想通利害关系后，也不多做犹豫，在长安城中留下数百兵马虚张声势，做出一付死守城池的样子。自己乘夜则悄无声息的率大军撤离长安城，直奔潼关而去。

次日，马超率大军再次前来攻城池，见城墙上幡旗随风而动，守城士兵安之若素，只是见城墙上的士兵少了好多，不知张济是在搞啥阴谋诡计，马超也不敢轻易从事，派出士兵去试探性的攻击一下。

出乎马超意料的是，试探性攻击的手下士兵，没有受到什么强硬的抵抗，就登上了城墙，这让马超更是感到莫明其妙。内心中真的不知道这张济是在搞什么鬼名堂，还以为是陷阱呢。马上通知下手的士兵小心谨慎，先弄清楚情况再说。

过了不大一会儿，登上城墙上的士兵回报说长安城中没有张济的兵马，已经是一座空城时。把马超听得张口结舌，这怎么可能呢，开啥鸟玩笑。

旁边的庞德将军确道：“少主，赶快下令攻城吧，还犹豫啥啊。”

马超听后，这才清醒过来，马上率大军杀进城去，而城中本来就没有啥兵马，张济留下在城中的那数百名士兵，见马超攻城时，早就逃跑出城去了，哪还会等死呢。

就这样，马超兵不血刃占据了长安城，就像做梦似的，让马超还一下子适应不过来。这也太不可思忖，直到完全控制长安城池后，马超才从迷茫中清醒过来，也确实知道自己占领了长安城池，长安城池真的收入自己囊中了。

长安城中的马超，屁股还未坐热，就收到了大熊手下赵云将军率八万大军也向长安城杀来。马超听后笑呵呵的道：“大熊这小子想来收长安城，现在晚了，就赵云手下那点兵马也想来染指长安，做梦吧。”