吕宁则到了夜间后才率领二千飞熊铁骑秘密出发，在天亮前选择一片森林躲藏起来，而吕宁军的大本营中则只留下二千多名士兵驻守。

张辽大军到达桑乾城效时，城中只有很少的三百多名骑兵驻守，他们根本没有想到吕宁军会大胆的绕开马邑城而直接来进攻他们。

桑乾城中的鞑子没有想到吕宁军不怕断后路，城里的鲜卑族骑兵数量不多，也听说过大熊军的威名，不敢出城来决战。他们已经向四周的鲜卑族军求救了，他们要等待援军的到来。

至于吕宁率领的二千飞熊军，也早就秘密潜入到距桑乾城不到二十里的大山中，就等猎物上钩啦，只要有猎物上钩，那吕宁这就会凶狠的扑将上去，直到把猎物给歼灭为止。

张辽对桑乾城象征性的攻打了一翻，让敌人知道吕宁军没有攻城器械，并明目张胆的在城效做出正在制造攻城器械的样子。

而其他小城内的鲜卑族骑兵并没有来支援桑乾，就是马邑城也没有来，虽然马邑城中也有六七百名士兵，但他们还是担心吕宁军借机攻打马邑，只有阴馆城内的鲜卑族骑兵出动。他们知道张辽的大军只有二千人，现在正在制造攻城器械，他们对自己的骑兵实力很有自信。

为了一次性把张辽大军吃掉，阴馆城内一次性就出动了四千多铁骑，仅在城中留下近千名铁骑守城。

吕宁接到侦察兵的报告后，开始还挺高兴的。但吕宁军侦察兵再继续侦察后，发现这伙鲜卑族骑兵还比较狡猾，他们宁愿多走一点路程，也没有走能让吕宁军可以打伏击的道路。

最后，吕宁和张辽研究后，决定在夜晚歼灭他们。

由于没有很好的伏击位置，只能让张闯带着五百飞熊兵偷袭鲜卑族人的大营。

虽然吕宁也知道，鲜卑族人肯定有准备。吕宁让张闯不用距敌军大营太近，让他们在稍远的地方用火箭对敌军的大营进行射击，目的就是把敌军给吸引出来。

张辽则率一千五百名飞熊军在半路上等待张闯军的败退，而吕宁则率领一千五百名飞熊军在侧边稍远的地方等待。

当敌军追着张闯军杀出大营后，只要听到吕宁军进攻的动静，李由则率五百飞熊去把鲜卑族军的大营给端了，那时大营里不会有多少敌军驻守。

实际情况确实和吕宁们预想的一样，当张闯带着五百名飞熊军到敌军大营的弓箭射程之内时，张闯马上让手下士兵向敌军大营射出火箭。

敌军见张闯军并不想杀进大帐时，只好率大军向张闯军杀将过来。特别是看到张闯军只有几百骑，连千骑都不到时，马上想一举消灭张闯军。

张闯则带着手下边退边向敌军还击，始终和敌军保持一定的距离。这让鲜卑族大军气愤极了，立马率大军全速向张闯军追杀过来。