曹操说：“你与君臣共创大功，西部百姓至今挂在嘴边，作为美谈。子贡辞让封赏，孔子认为不妥。你尽心报国可嘉。姜叙的母亲劝姜叙早日起兵，实在是明智之举，杨敞的妻子也不过如此。实在贤能！实在贤能！有良史记录忠义，是不会忘记汝等节义的。”

却说张鲁，字公祺，道教创始人张陵之孙，继行五斗米道张衡之子。张陵死后，张衡继行其道。父死，张鲁继为首领。其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系密切，深得刘焉信任。

初平年间，刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。

张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。

刘焉死，其子刘璋代立。

刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室，又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。

张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。

张鲁袭取巴郡，于是割据于汉中，以五斗米道教化民众，建立了政教合一的政权。

张鲁在汉中，因袭张衡教法，并“增饰之”，自称“师君”。

来学道者，初称“鬼卒”，受本道已信，则号称“祭酒”，各领部众。

领众多者为“治头大祭酒”，不置长吏，以祭酒管理地方政务，继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过。对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪；又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。

他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。

五斗米道信徒入道，只需交五斗米，凭借政权的力量扩大了影响。

东汉末年，群雄蜂起，关中韩遂、马超起兵抗曹，不少人逃往相对安定的汉中地区，如关西民从子午谷逃奔汉中的就有数万家。

张鲁还得到巴夷少数民族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。

他采取宽惠的政策统治汉中，“民夷便乐之”。“流移寄在其地者，不敢不奉”。

张鲁改汉中郡为汉宁郡（治所南郑，今陕西汉中），已衰败的东汉政权无暇顾及汉中，遂拜张鲁为镇民中郎将，领汉宁郡太守。

张鲁统治巴、汉近三十年。信徒众多，成为汉末一支颇有实力的割据势力。

一日，有教徒耕地时得到一块玉印，献给张鲁。

属下认为是吉祥之兆。劝说张鲁自称汉宁王。

功曹阎圃劝谏说：“汉川地区百姓超过十万户，财产富足，土地肥沃，四面崇山峻岭，十分险固，上可辅助天子，就是齐桓公，晋文公，最差也可仿效窦融，不失大富大贵。现在承制任命官属，已经足够了，没必要称王。希望暂且不要称王，免得招惹祸患。”

张鲁听从了阎圃的意见，遂罢称王之议。

张鲁闻知曹操大破西凉，马超兵败来投，大喜，聚众商议起兵拒曹。

阎圃说：“今马超新败，西凉被破，西凉之民从子午谷奔入汉中的不下数万。如今刘璋昏弱，又与君有杀母之仇，不如先取西川为本，再作他图。”

张鲁依言，与弟张卫商议起兵进取西川。