义军进入兖州，围攻任城（今山东济宁一带），任城相郑遂率兵负隅顽抗。

义军采用当年邓盛攻打良乡战术，周密计划：甲部子丑两队攻打南门，寅卯两队攻打东门；丙部子丑两队攻打北门，寅卯两队攻打西门。

攻打四门将士，白天两队轮番喊杀佯攻，均不靠近城门；夜间一队点燃火把呼喊佯攻，一队悄悄潜伏城门两侧，等待城门开时冲杀进城。

乙部退十里安营，白天制作绳索云梯，夜间分四队从四角攀墙入城，潜行四门斩杀守门官兵，接应攻门将士入城。

是夜子时，义军依计而行。

守城官兵，顾门顾不了墙，顾墙顾不了门；顾东顾不了西，顾西顾不了东。

乙部义军打开四门，接应甲丙两部入城，内外夹击，斩杀郑遂，转战东平（今山东东平）。

义军迅速扩至百万之众，声威浩大。

管亥建议兵分三路向洛阳进军，然后集中兵力进攻长安，实现“苍天已死、黄天当立”推翻东汉政权的目的。

司马俱则认为，张角领导的黄巾主力之所以失败，主要原因是兵力分散，不宜统一指挥，方被官兵各个击破，当以三十万精锐为前驱，其余作后援，整体向西推进。

徐和不同意二人意见，认为虽有百万之众，能长途跋涉作战的不足四成，余者多是随军家属、当地老弱病残农民，不论分兵还是单军冒进，不但后方粮草供应不济，还会遇到中途诸侯豪强的截杀，毫无胜算，不如固守青兖，缓慢西图。

三个首领意见不一，按三人原来议定，应当占卜。

这时，管亥提出，自己意见与徐和相似，只是没有考虑到诸侯层层截杀及粮草供应，同意徐和意见。

按一服从二，决定固守青兖，缓慢西图。

至此不得不说，这支黄巾起义后期青州黄巾军队伍与当时乃至以前包括官府部队在内的任何军队都有着明显不同，可以说是史无前例。

首先，这支拥有百万队伍的组成人员，既有能征善战将士，也有老弱病残饥民；既有青壮精锐，也有年幼“娃娃兵”；既有官兵家属，也有后方屯田耕地农民。

其次，在战阵战术上不单靠将帅单挑，而是更多地依靠子丑寅卯队列的集体力量，运行有序，进退有方，颠覆了军事上“兵败如山倒”以及“兵熊熊一个、将熊熊一窝”俗语，仅凭将帅单挑决定胜败，还要千军万马何用？

再者，在决策指挥方式上不是主帅一人定夺，而是群策群力，服从多数意见，分不清多少时，占卜决定。

另外，屯田自耕供应军需也为后世领兵者提供了经验。

再说兖州刺史刘岱闻知青州黄巾攻破任城，进入东平，意欲派兵迎击。

鲍信已经接到朝廷剿灭青州军诏命，想等曹操率军到来，一起进军，便劝阻刘岱说：“目前贼兵有百万之众，百姓惶恐震惊，士兵毫无斗志，不可抵挡。我看贼人士兵家眷混杂，前后相随，贼军中也没有辎重粮草，只是以掠夺维持生计。不如让部队养精蓄锐，先采取坚守，贼众想战不得，想攻又不能，等其气势低落，然后选拔精锐士卒，击其要害，敌军可破。”

刘岱不听劝阻，坚持出战。

管亥引丙部迎敌。