首先要说一下汉奸潘毓桂，此人是北平、天津、河北和察哈尔的最高行政长官，还担任宋哲元的政务处长，兼平津卫戍司令部高等顾问。从事变爆发到北平陷落，二十九军的所有作战计划，都被潘毓桂详细出卖给日军。

早在周赫煊回上海的时候，就给宋哲元发了一封电报，说日军正在谋划攻占北平，并提醒宋哲元当心——潘毓桂已经做了汉奸。

宋哲元倒是听取了部分意见，令人严密监视潘毓桂的行踪。但潘毓桂有日本人撑腰，又是宋哲元地盘内的最高行政长官，在二十九当中也有内应，依旧非常轻松的获得了作战计划并传出。

当日军一步步收缩对北平的包围圈时，宋哲元意识到南苑的重要性，立即派遣赵登禹的精锐部队前往支援。但宋哲元也是昏了头，他鉴于37师的防线太长，同时又把驻守南苑大营的37师调往北平方向。

这一切由于汉奸的出卖，都被日军所知悉，于是日军趁机发动猛攻。

南苑之战爆发时，赵登禹为了赶快驰援，身边只带了一个团，另两个团还在半路上，而主力仍旧留在涿州，原本驻守南苑的37师则在撤离防线。

增援部队只来了一个团，驻防部队却在撤退，日本人又发动突袭，战场瞬间全乱了，中国守军被打得措手不及。

最可恶的是，由于汉奸潘毓桂的出卖，日军不但知悉守军的动向，还知道守军的薄弱点——学生兵团。

学生兵团是去年征召的，一直在参加训练，直到七七事变爆发，他们才正式拿枪成为军人。日军朝着学生兵团的阵地疯狂进攻，而前线的指挥系统又崩溃了，学生兵们根本找不到长官，只能在基层军官的领导下坚持战斗。

对于这些学生兵来说，这是他们遭遇的第一场战斗，也是其中大多数人的最后一场战斗。他们当兵的时间才半个多月，却展现出极高的战斗素养，而且无人后退，无人投降，大半都牺牲在和日军的肉搏当中。

卢沟桥事变一周年之际，日本《朝日新闻》采访华北驻屯军第一大队长一木清直，此人感慨说：“（中国学生兵）面对面死战也不肯退却……甚至负伤几次依然冲上来拼杀。”

因为提前得知守军的作战计划和弱点，日军以为能轻松拿下南苑，结果遭到异常顽强的抵抗，甚至一度被佟麟阁带领军官教育团赶出阵地。在损失惨重之下，日军战斗机从承德起飞，对南苑进行疯狂的轰炸和扫射，守军阵地瞬间化为一片火海。

中国守军只能选择突围，而他们的撤退路线，也被汉奸出卖给日本人，遭到准确而致命的埋伏。

突围途中，132师师长赵登禹牺牲，是抗战殉国的第一位师长，享年39岁。二十九军副军长佟麟阁牺牲，是抗战殉国的第一位军级将领，享年45岁。