曹军前锋约有五千人，正苦苦和重甲步兵鏖战，此时他们后面被汉军骑兵切断，而汉军刀盾军从左右两边杀来，便形成了对曹军前锋的包围之势，臧霸立刻意识到了不妙，再不突围，他们就要被包围全歼。

他立刻大喊道：“向右侧突围！”

五千长矛军停止了和重甲步兵的鏖战，跟着臧霸向由右面突围，这时，刘璟看出了敌军的突围企图，便冷笑一声令道：“放敌军突围，骑兵从后面掩杀！”

两千包围右侧的刀盾军撤开了，让出了一段空缺，惊恐万分的五千曹军前锋蜂拥而出，此时曹军士兵们已被重甲步兵杀得胆寒心战，一旦出现逃离之势，没有人再愿意整军回击，他们没命地向北奔逃，丢盔卸甲，俨如山崩海溃一般，臧霸大惊，大声喝喊，“停住，不准逃，给我停住！”

他连杀十几名逃兵，却挡不住数千人逃命，这时，两千汉军骑兵从后面掩杀而来，加速了曹军崩溃之势，五千军队的崩溃就像多米诺骨牌一样，使得各线作战的曹军都纷纷无心恋战，跟着溃军逃命了，汉军尾追掩杀，投降者不可计数。

偏偏此时，夏侯惇率领两千后备军赶来补充临时消失的右翼，但他来晚了，曹军已形成全面溃败之势，夏侯惇见势不妙，也调转马头向后营奔去。

曹军在上方谷一共有三座大营，呈品字型分布，后两座军营几乎是紧靠在一起，但和前营却相距数里。

被汉军攻下的是前营，当夏侯惇率万余名残兵败将逃向后营，荀攸已率领两万曹军在路上等待接应他们了，荀攸并没有赶去救援夏侯惇，固然是因为军营无法容纳太多军队作战，但更重要是荀攸知道前营已守不住，与其造成更多军队崩溃，不如严正以待，稳住后营。

接应军队的到来，使惶恐的曹军终于得以平静，夏侯惇也稍稍松一口气，上前对荀攸惭愧道：“在下无能，没有能顶住敌军的进攻，兵败下来。”

“将军不必自责，这一战刘璟准备已久，加之他有新式投石机，使我们的防御没有发挥作用，才导致此败，非将军之过也！”

话虽这样说，但夏侯惇心中还是不安，他又小心翼翼问道：“不知我们能否守住后营？”

荀攸半晌没有说话，最后叹息一声，“我们尽力而为吧！”

这个表态让夏侯惇心冷了半截，连荀攸都没有把握，看来情况确实有些不妙，这时，荀攸吩咐左右，“请夏侯将军去大帐休息！”

夏侯惇满怀心事地走了，曹军士兵也迅速向后营撤退，荀攸负手望着远处军营，眼中愈加严峻。

他又转头向东望去，他最担心的还是上邽县的情况。