这次北征汉军实际是由两支军队组成，一支是黄忠的巴军，约三万余人，一支是赵云的汉中军，也是三万人，加上刘璟的两万直属荆州军，组成了八万大军，所以刘璟要亲自出任主帅，也就是为了统帅这两支军队。

刘璟赞许地看了看马超，脸色又露出笑容，“如果是惧怕曹操，我就不会北征了，我给众将只说曹军的优点，却不提他们的弱点，事实上，曹操部署在关陇的二十大军中，只有七八万精锐之军，其余军队大多是赤壁大战后招募，战斗力并不可怕，而我们虽是南方之军，却拥有各种精锐军队，比如对付骑兵的重甲步兵，能够进行特殊作战、以一当十的鹰击军，善于山地作战的无当飞军，还有不惧箭矢、冲锋力极强的重盾枪弩军，还有我们各种重型兵器，这都是曹军所不能具备，正因为这样，我才说，我们和曹军实力是处于伯仲之间，甚至我们要略略胜过一筹，这就是我们敢于北伐的底气所在。”

赵云也笑了起来，“州牧说得不错，令人信心倍增，我觉得更关键是我们解决了粮食运输问题，这就已经使我们立于不败之地了。”

刘璟点点头，“所以我们第一战就是上方谷，这是一场硬战，夺取上方谷，我们就得到了地利优势，可以从上向下俯视渭水谷地，大家商议一下，我们的第一战怎么打？”

上方谷位于西城北面约五十里，是祁山的出口，也是祁山道的一处制高点，从上方谷向北便是宽约近百里的渭河谷地，拿下上方谷，也就形成了对冀县的居高临下之势。

正因为上方谷的战略位置十分重要，曹军对这里格外重视，在这里的空旷地带上构筑了三座板墙营寨，呈‘品’字型分布，屯兵五万。

之所以要筑建三座营寨倒并不是因为什么战术需要，而是上方谷的地势决定，曹军无法找到一处可以构筑完整大营的空旷地，只能将军队在方圆十里的范围内分开部署。

这种分开部署有其优点，首先可以形成犄角之势，三座营寨互相呼应，互相援助；其次便是占据了上方谷的空旷平整之地，使汉军无处驻军立足。

不过缺点也很明显，那就是三座营寨相距都有四五里，它们之间并不是平坦大道，而是崎岖的山道，救援速度就会受到影响，简而言之，就是容易被汉军各个击破。

正如刘璟的判断，就在汉军主力抵达西城的同时，荀攸也率两万军赶到了上方谷，使上方谷的曹军人数达到七万。

上方谷的主将是夏侯惇，副将为徐晃，荀攸为军师，但实际决策权是掌握在荀攸手中，甚至整个关陇地区的二十万大军都是由荀攸统一调度，而曹植只是名义上的主帅，坐镇长安。

从对军队的绝对控制来说，曹操一般不会将二十万军权交给外人，但阻击汉军北伐又过于重要，曹操害怕夏侯惇和曹仁不是刘璟对手，便将最终决策大权交给了荀攸，当然，具体的军队是掌握在夏侯惇和曹仁手中。