汉军事先已有防御，使曹军的伏击没有产生任何效果，刀盾军喊杀声大起，如潮水般向数十步外的树林涌来，王平只觉头皮一阵阵发炸，他知道自己落入了汉军的陷阱，顿时心急如焚，急声令道：“立刻撤退！”

一千曹军跟着他冲出树林，向北面狂奔而去，但他们刚出树林，两边却杀出了两支军队，各有数千人，火光四起，将曹军左右截住，后面刀盾军也截断了他们的退路。

为首大将金盔铁甲，手执长戟，正是汉军主帅刘璟，刘璟大笑道：“王平将军，此时不降，还待何时？”

王平心中慌乱，左右调转战马，却无路可退，左有张任，右有魏延，后面是马岱，将一千军团团包围，这时，张任厉声大喝：“王平，这是楚公在劝降尔，若不投降，你还有何面目去见巴郡父老！”

王平认识张任，从前的益州军的第二号人物，他便知道眼前金盔将必然是刘璟了，此时他想起曹氏父子对自己的不仁，不由长叹一声，喝令道：“不得抵抗，全军投降！”

曹军士兵纷纷跪地投降，王平也丢下长刀，翻身下马，匍匐在路旁，高声道：“王平愿投降州牧！”

刘璟也下马将他扶起，柔声安抚他道：“王将军是巴蜀豪杰，刘璋无能，不识英雄，我刘璟用你。”

王平想到从前的种种遭遇，他心中感动，哽咽道：“王平迷途多年，今日归蜀，州牧大恩，我唯有粉身碎骨报效。”

刘璟点点头，“我封你为精武校尉，出任我右牙门将。”

“末将谢州牧之恩！”

刘璟随即命张任收编曹军，他又率领诸军，沿官道向北追击。

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黑松岭距离祁山约五十余里，其中十余里依然是盆地，道路比较开阔，但过了盆地后便是近四十里的崎岖山道，于禁率军一路疾奔，半个时辰后，他们通过了北山隘口，进入了地势崎岖的山区，从这里向北，道路十分艰难，四千曹军的行军速度也慢了下来。

“将军！”

部将张德从后面骑马追了上来，对于禁道：“弟兄们都很疲惫了，稍微休息一会儿吧！”

“放屁！”于禁气得破口大骂道：“这才跑半个时辰就要休息，停下来，追兵就杀来了，不准停，谁敢停下来格杀勿论！”

于禁猛抽一鞭战马，加速向前方奔去，部将张德无奈，只得回头呵斥士兵，“我们现在是在逃命，懂不懂，快跑！”

士兵们无奈，只得一边低声咒骂，一边加快了速度，又跑出七八里，前方又出现一座山坳。

祁山一带的大山都比较独立，一座座大山巍然矗立，使得这种山坳、山谷比比皆是，一般也没有什么名字，于禁也不在意，加快马速冲进了山坳。