湟水的渡口有两个，一个在鄯城县，一个在湟水县，湟水县河水比较湍急，一般民众可以渡河，但军队有战马则不便在湟水渡河，所以军队的渡河点在鄯城县。

鄯城县距离湟水县约百里左右，县城内人口仅千余人，这天上午，鄯城县聚集唐军四千余人，但他们没有渡河，每个人都十分紧张，大将们刚刚得到消息，周军已经攻破大斗拔谷和琵琶谷，驻守两地的四千唐军全军覆灭，周军的先头部队已经杀到湟水对岸。

下午时分，侯君集也率领一千士兵抵达了鄯城县，得到消息的侯君集大惊失色，急赶到岸边视察，大将赵临指着对岸一面大旗道：“将军看那里，周军已经扎下大营了。”

侯君集也看见了，一面大旗在对面迎风飘扬，他又问道：“谁说大斗拔谷和琵琶谷的守军已全军覆灭？”

“回禀将军，今天中午，十几名唐军逃过湟水，他们带来了消息。”

“士兵在哪里，带他们来见过我。”

“不多时，十几名唐军士兵被带上前来，他们连忙跪下行礼，“参见将军！”

“我来问你们，大斗拔谷是怎么丢失的？”侯君集怒气冲冲问道。

“回禀将军，我们是琵琶谷的守军，不清楚周军怎么夺取大斗拔谷，只是周军骑兵来得非常突然，我们被打得措不及防，大营门都来不及关就被周军骑兵突破了，败得一塌糊涂。”

“一群窝囊废！”

侯君集用马鞭指着几名唐军大骂，“一年不打仗都变成了什么样子，长枪都发芽了吧！连敌军骑兵杀来都没有准备，养你们有什么用？”

一群唐军士兵被骂得战战兢兢，满脸羞愧，他们却不知道，这位侯将军也好不到哪里去，前几天还在为娶小妾之事闹得家中鸡犬不宁。

“统统给我滚！”

侯君集马鞭一挥，一群唐军吓得连滚带爬而去，几名大将问道：“将军，我们该怎么办？”

侯君集沉思片刻，便对众人令道：“先给我死死守住渡口，不准敌军渡湟水南下，我立刻禀报秦王殿下，听秦王殿下的安排。”

周军一路势如破竹，抢夺琵琶谷后，李客师率领三千骑兵只用短短一夜便杀到了湟水北岸，但李客师并没有立刻下令渡河，他也看见了对岸的唐军，但他们的计划却不是急着渡河，他便派出几队斥候继续去东面探查情况。