当项羽大军到达平原县时，林亮留下来驻守在平原城的人已经被神秘组织暗杀了，林亮留给项羽的书信自然也没有交到项羽手上。

不久后，楚军在平原郊外发现了田荣的尸首，是被用剑高手一剑格杀的。

可田荣的弟弟田横却认为是项羽杀了田荣，收募齐国的散兵，得到好几万人马，打着为田荣报仇、光复齐国的旗号在城阳与楚军交战，田横拥立田广为齐王，又重新召集齐人对抗楚军。

就在项羽身陷在齐地平乱时，刘邦率五十六万诸侯联军趁项羽无暇南顾，分兵两路向彭城挺进。

汉王刘邦自带中路，令周勃、夏侯婴、吕泽等部为前军，先后克曲遇、屠煮枣，刘邦让其大舅哥吕泽率部驻守下邑，自己与周勃、夏侯婴、虫达等将继续进兵。

之后刘邦的汉军兵临外黄，攻下外黄城后，彭越率其部众三万余人来归顺刘邦。

刘邦对彭越说：“彭将军收魏地得十余城，定是欲急立魏国后人。今西魏王豹亦魏王咎之弟也，乃是真正魏国后人。”

“诺！”彭越看出刘邦对他还是不太信任，只好听从了刘邦安排，来掩护汉军侧背。

刘邦于是拜彭越为魏国国相，率领其所部兵马去平定梁地。

而后刘邦令傅宽留守修武，命韩信率曹参、灌婴自河内渡河过来与之会合，向东攻击龙且、项佗部楚军于定陶。

龙且、项佗所部楚军兵少，被韩信、曹参、灌婴率军击败，龙且、项佗只好退走。

韩信留守定陶，刘邦于是与曹参、灌婴合兵东取砀县、萧县，于是得以进入彭城。周勃则率部攻下鲁县、瑕丘、薛县等地。

刘邦在彭城的楚宫中住下，他自以为已经稳操胜券了，每天与一众文臣武将喝酒庆功，把项羽从咸阳掠走的秦国的财宝美女全都收归己有。

城阳，楚军在季布、钟离昧等将率军轮番进攻下，终于被攻破。齐军被楚军斩杀数万人，田横率数十骑拼死杀出逃往狄县，与田广等齐国军民一起坚决同楚军作战到底。

项羽正盯着地图，准备谋划着一举攻下齐地，突然见到于英一身是伤地出现在军营中。