时间到了春秋晚期，中原地区的各诸侯国公室衰落，大权纷纷落入卿大夫手中，各国之间的争霸也不再非常活跃，几乎陷入搁浅的境地。因此，争霸的焦点逐渐由北方转移到了南方的地区，除了一向强大的楚国，吴国和越国也正在兴起。
对于吴国的起源主要存在这样一种说法。吴国的创建起源于太伯和仲雍两人。太伯和仲雍这两个人分别是周太王的长子和次子，在以长子继承制为传统的古代，作为周太王长子的太伯却没有继承周的家业而成为吴的创建者，这背后有着一个感人的故事。
周太王有三个儿子，除了长子太伯、次子仲雍外，还有一个小儿子季历。季历特别贤能，深得周太王的信任，但更为重要的是，季历有一个更为出色的儿子叫做昌，自幼便聪颖早慧。因此周太王很希望能将王位传给季历，并由他再传到昌的手上。然而，由于长子继承王位的传统，废长立幼是极大的忌讳，年长的儿子往往会因为不服而发动叛乱，引起国家的动荡，给社稷和百姓都带来灾难，因此周太王也不敢轻举妄动，只是看着一天天长大的昌逐渐变得郁郁寡欢。
细心的太伯发现了父王的心事，于是便与弟弟仲雍商量该如何解决此事。最后两人决定，借为父王采药之名结伴逃到“荆蛮”之地，并在身上刺上纹身，还剪断了自己的头发，以表示不能再进入庙堂主持社稷，彻底断绝了自己继承王位的可能性，连周太王去世，二人也为了避嫌没有返回去主持丧事。他们这样做之后，季历就顺理成章地接过了周的王位，季历去世后又将王位传给了自己的儿子昌，成全了周太王的心愿。正是他们的退让，使姬昌成为了中国历史上享誉盛名的周文王。
后人认为太伯和仲雍面对继承王位的机会做出了三次伟大的退让：“太王薨而季历立，一让也；季历薨而文王立，二让也；文王薨而武王立，遂有天下，三让也。”又提出了另一种说法认为：“太王病，托采药，生不事之以礼，一让也；太王薨而不返，使季历主丧，不葬之以礼，二让也；断发文身，示不可用，使历主祭祀，不祭之以礼，三让也。”无论怎样算，太伯和仲雍的行为都是在争权夺利、斗争激烈的王侯之家极为难得的父子兄弟之情和舍弃小我、成全国家的高尚情怀。
太伯逃到南方后，定居在了吴地，也就是今天的江苏无锡、苏州一带，当时此地还属蛮荒之地，尚未开化。正因为太伯的高尚品德令人钦慕，所以当他来到此地之后，人们都觉得他很有德行节义，于是便纷纷归附于他，最后竟多达一千多家。在这种情况下，人们便拥立太伯为吴太伯，吴国也就此建立。
武王灭商之后，派人四处寻找太伯与仲雍的后代，最后找到了周章。此时周章已经是吴地的领袖，于是武王便顺水推舟，将吴地封给了他。周章的弟弟虞仲也被封到了周王室北部，这就是后来的虞国。至此，太伯与仲雍作为周太王之子，他们的后代终于得到了应有的地位与封邑，吴国和虞国成为了周朝的诸侯国。
从太伯创建吴国算起，到第五代得到周天子的正式册封，其后代被分别封在中原地区的虞国和处于当时边远地区的吴国。到了第十二代，晋国先攻灭了位于中原地区的虞国。其后两代，边远地区的吴国得以兴起，从太伯建立吴国至吴王寿梦振兴吴国，总共传了十九代人，吴王寿梦正是仲雍的第十九代孙。
虽然吴国的起源已经被正统的编年史所接受，但是中国已故的着名历史学者童书业在他的着作《春秋史》中却提出了不同的看法。他在对《春秋》、《左传》和《史记》这些史料进行了深入探究之后，认为太伯与仲雍逃到“荆蛮”的这种说法更具有传奇色彩，并“疑心吴、越的王室都是楚的支族”。最后，他又补充说：“我近来又疑吴或本为汉阳诸姬之一，乃虞国的别封。其后东迁者，另有考证。”因而，对于吴国的起源而言，仍有完全不同的说法。
鲁襄公十二年（公元前561年），吴王寿梦去世。他有四个儿子，长子诸樊，次子余祭，三子余昧，四子就是季札。季札自幼就敏学聪慧，具有君子之风，与人无争，吴王寿梦对他特别喜爱，便有意想要把王位传给他。可是季札却拒绝了父亲废长立幼的打算：“对于王位的传承，国家礼法自有规定，怎能为了父子之间的私人感情而破坏先王的礼制呢？”于是，寿梦在临终前便对长子诸樊说：“我想把国家传给季札，但是他为了礼制不愿意接受，你万万不可忘记我的话。”然后嘱咐诸樊“必授国以次，及于季札”，诸樊都一一应允。
吴王寿梦去世后，作为长子的诸樊决定先代理国政，等着国丧期满之后，再让季札即位为君。国丧期一过，诸樊让位给季札，但季札坚决不肯接受。可是吴国人非要拥立季札为君，季札无奈之下，只好抛弃了家室，跑到深山野林里种田为生，以表明自己的决心。吴国人看到季札如此坚决的态度之后，也就不再为难于季札，让诸樊继续做吴国的君王。
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吴王诸樊临死之前，把王位传给了二弟余祭，并将父亲的遗愿告诉他，嘱咐他说：“一定要把王位传给季札。”这是诸樊在完成先王寿梦的遗愿，同时也是在实现自己对先王的承诺。诸樊还把延陵封给了季札，因此季札又被称为“延陵季子”。
几年以后，季札被余祭派遣出使鲁国，从此，季札就开始了他周游列国之行。季札到了鲁国之后，欣赏到了留存下来的周人的音乐。鲁国的乐工为他歌咏了《周南》、《召南》后，季札说道：“这些乐章真是太美了！可以听出周朝的礼教已经有了一定的基础，虽然不是十分完美，但也足够教化百姓让他们无怨无悔地为天子辛勤劳作了。”
接着，鲁国人又为他歌咏了《邶风》、《鄘风》、《卫风》的诗篇，季札听后评论说：“这些乐章音韵美好、意蕴深沉，用来教化人民会令他们有忧国忧民之思但不至于困惑难解。我听说卫康叔、武公的德行就是如此高尚，这些大概是卫国的民歌了。”
之后，鲁国人又为他歌咏《王风》，季札评曰：“太好了！这样的乐章表达了忧国忧民之情却没有恐惧感，应该是平王东迁后的民歌！”然而当《郑风》的音乐响起，季札却皱起了眉头说：“音乐如此繁琐细腻，郑国的政令恐怕也会苛刻繁细，人民如何能够承受？郑国恐怕会先灭亡，原因就在于此！”
细碎的《郑风》过后是悠扬的《齐风》，季札由衷地赞叹道：“太美了！音域宽广宏大，正是大国的风采！可以作为东部沿海国家的表率，这应当是姜太公的封国了，由此可见齐国的未来不可限量啊！”
听到《豳风》后，季札评论说：“这曲子也很优美，既大胆展现人民的欢快之情又不至于沦为淫荡之声，这想必是周公东征时的诗篇！”随后是铿锵的《秦风》，季札评论说：“这应该就是地处西方的夏声了！夏声如此宏阔至极无与伦比，这些应该是周朝旧地的民歌了！”
之后，季札又听了《魏风》，然后高兴地说：“声音洪亮但曲调婉转，形式简约而且十分流畅，如果有德行高尚的贤人辅佐，一定可以成就英明的君主！”此后，季札又听了《唐风》，感慨地说道：“忧思如此深远，应当是陶唐的遗民子孙了，唯有贤德之后，才能有如此的境界。”
之后，鲁人又歌咏了《陈风》，季札不屑地说道：“这些乐章杂乱无章，犹如国家没有国君，这样的国家岂能长久？”《桧风》以后，季札就再没评论。季札观诸国风，也就至此为止。
随后，鲁国人又为季札唱咏了“小雅”、“大雅”，接着又是歌唱“颂”诗。在“风”、“雅”、“颂”的歌咏结束以后，鲁国人又请季札观赏乐舞。季札观赏了《象箾》、《南龠》之舞后说：“虽然舞姿优美，但是总觉得有些缺憾。”然后，又观赏了乐舞《大武》，季札评论说：“真是优美啊！大周的盛德，就应该是这样的！”
在观赏了商汤的《韶护》之后，季札说：“这乐舞很能展现圣人的气度，但在德行上还有应当完善之处，圣人实在难做啊！”季札在看了《大夏》之舞后说：“此舞真是优美！既能勤于王事又不居功自傲，非大禹谁属？”最后，季札看了虞舜的《韶箾》之舞，动情地说：“德行善美至极啊！犹如上天无处不覆盖，大地无物不负载。这样美好的品德，有谁能及？能看到这样的乐舞，已经到了极致。就算还有其他什么乐舞，也不会再欣赏下去了。”
季札离开鲁国之后，又出使到了齐国。在齐国，他遇到了晏婴，并劝晏婴说：“如今齐国的国君未定，政局很不安稳，大位一日不定祸患就不会停止。你最好辞去官职，上交封邑，才能全身远祸。”晏婴听了季札的话之后，就经由陈桓子交出他的封邑和职权，也因此免于在栾施与高强的内乱中被害。
离开齐国后，季札又来到了郑国，并见到了子产。季札与子产二人一见如故，情同知己。于是季札对子产倾心而谈：“现在掌握郑国政权的大夫骄奢淫逸，任职不会太长了，郑国的国政迟早会由你来掌管。你以后一定要遵照周礼办事，不可使郑国因不守礼制而败亡。”
季札接下来到了卫国。在卫国，他结识了公子朝、公子荆、公叔发、史狗、史猷等人，并且与这些人十分投缘。于是季札感叹说：“卫国有这么多的君子，国家是不会陷入动荡的。”季札在离开卫国到晋国的路上，半路寄宿在了戚地，而这里正是孙文子的封邑。季札来到这里后，听到孙文子鸣钟奏乐，便说道：“听说孙文子此人向来恃才傲物、强词狡辩，从来不以德服人，像他这样的人难逃厄运。现在卫献公大丧期间，国君尚未安葬，他却在这里奏乐享乐，已经犯了大忌，境况太危险了。”第二天，季札就离开了戚地，而孙文子听到了季札说的这些话之后，追悔莫及，从此以后就再也不听音乐了。
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季札到了晋国之后，十分欣赏赵文子、韩宣子和魏献子，并说道：“晋国的未来以后就要落在这三位大夫手里了！”在离开晋国前，季札又对叔向说道：“现在晋国国君奢侈靡费，而国内又有很多大夫有实力、有才华，晋国将来很可能被赵、魏、韩三家所控制。你正直无私，又不肯屈从于别人，所以要谨慎做人、小心做事！”
季札周游诸国回国之后，吴国的情势也发生变化。吴王余祭在位十七年后死去，传位于三弟余昧。然而余昧即位仅四年就不幸离世了，在他临终之前，特意申明要让四弟季札继承王位。但是季札硬是不肯接受王位，最后躲了起来。无奈之下，吴国人便推举余昧的儿子僚继承王位。然而，这却引起了公子阖闾的不满。公子阖闾是吴王诸樊的儿子，他认为既然季札不肯为王，那么按照他们兄终弟及的方式，也该轮到自己当王。因而，公子阖闾开始了夺权斗争，并最终使人刺杀了僚，自己成为了吴国国君，也就有了历史上着名的吴王阖闾。
季札看到这样的情势，便痛心地说：既然已经成了这样，只要先王寿梦的香火不断，吴国社稷不绝，我也没有怨言了，先哲之道告诫我们，谁当国君就应当就听命于谁。于是，季札到吴王僚的墓前哭祭吊念，并汇报了出使的经过。然后，季札就安守在自己的职责之上，听命于吴王阖闾的指令。
时间到了春秋晚期，中原地区的各诸侯国公室衰落，大权纷纷落入卿大夫手中，各国之间的争霸也不再非常活跃，几乎陷入搁浅的境地。因此，争霸的焦点逐渐由北方转移到了南方的地区，除了一向强大的楚国，吴国和越国也正在兴起。