联军总兵力十万大军。在连下两城之后，联军遇到了第一座敢于抵抗的城池——潘吾。

潘吾守将对赵忠心耿耿，直接将赵朝派入城中劝降的使者给斩了，头颅悬在城楼之上。

翟徒大怒，立即部署全军开始攻城，魏军以武卒为主力，主攻三面，剩下东面交给韩卫联军。当前魏赵两军兵力对比，不止于十倍，根本没有想到要给城中赵军突围的机会。

十倍围之嘛！故翟徒下令四面围城、同时进攻。

魏军甚至没有使用投石车、楼车、冲车等大型攻城武器，只是出动了云梯、木幔和撞车三种攻城设备。

大型攻城器械，因为携带不便，故当时都是随军携带工匠，到达作战地点后，现行伐木，制造大型攻城器械。

魏军先是在巨型长盾、高盾的防护下，抵近潘吾城，然后对城楼守军开始了连续十轮的箭雨压制。

魏武卒之箭是特制箭镞，小者锐而细长，宜远射；大者阔而沉，宜破甲。并且箭镞之上均刻有“武卒”二字，既彰显魏武卒天下劲旅的威势，又对敌军形成心理压制。

一般战斗三轮箭雨后，就开始冲锋或攻城。但此时魏国国力正盛，魏武卒财大气粗，连续进行了十轮的远程箭雨压制。一时城头赵军秩序大敌、死伤无数，防御之势出现了松动。

箭射到第五轮时，一通鼓响，数万联军士兵在箭矢的掩护之下，每人背一麻袋土石，手举圆盾，向潘吾城的护城河进发。

潘吾护城河约十余米，深不过五米。城上守军见了魏军欲填护城河，冒着魏军箭雨，也拉弓放箭，对城下魏军进行阻击。

但很快被射程更远的魏军箭镞放倒了一茬，而魏军由于人数占据绝对优势，几轮往返之后，就在护城河上填出十余条道路来。

二通鼓响。魏军十人一组，推动木幔车，携带简易的云梯开始向潘吾城墙快速推进。