殷仲堪自然不可能去江陵。他又不傻。桓玄赖着不走，居心叵测。自己去江陵岂非自投罗网。

“老夫很想去江陵送别郡公，无奈近来偶然风寒，行动不便。待老夫他日有瑕，前往夏口拜访郡公，共谋一醉。江州和荆州比邻而隔，又有轻舟之便，何言不能相见？遥祝南郡公一路顺风顺水，安全抵达。西北之事，朝廷自有安排，老夫心倦，也不想操心了。”

殷仲堪派人送了回信，拒绝了桓玄的邀请。

二月初十，殷仲堪突然接到了禀报。整装待发的桓玄兵马确实在拖延了一个多月之后出发了，但他们并非离开江陵，而是水陆并进北上，直扑竟陵。

竟陵有守军四干，但是桓玄的兵马两万多人，怎能抵挡。守将向襄阳求援，请求殷仲堪率兵马前往增援。

殷仲堪又气又怒，没想到桓玄竟然真的对自己发动了进攻，真的要抗旨了。

殷仲堪即刻派出兵马增援竟陵，希望将桓玄兵马挡在竟陵以南。与此同时，立刻派人前往京城禀报消息。

二月十四，桓玄发动了对竟陵的进攻。四干守军面对桓玄的两万多大军的进攻根本抵挡不住。前往增援的五干兵马抵达竟陵以北五十里处，遭遇了桓玄派出的兵马的袭击，未能及时增援竟陵，被迫撤回襄阳。

失去了增援的竟陵守军自然不是桓玄大军的对手。虽然守军王顽强抵抗，全力死守。无奈实力过于悬殊，守城两日之后，城池告破。

桓玄兵马损失不小，死伤超过了守军的数量，达到三干余。桓玄一怒之下，命人将对方降兵全部斩首，以泄其愤。

竟陵一失，襄阳以南再无屏障。数日后，桓玄大军兵临襄阳城下。

夕阳西下，料峭的春寒之中，殷仲堪率领众将在襄阳南城城楼上目睹着源源不断抵达城下的桓玄大军。他脸色铁青，恼怒之极。

不久后，一队骑兵簇拥着桓玄来到城下。城下城上的两人都认出了对方。