波斯小亚细亚联军由小亚细亚西部各地区军队、希腊雇佣军、攸客星海城邦援军、以及小亚细亚东部援军组成，总共近8万名士兵。由于小亚细亚西部和攸客星海有不少希腊城邦，因此这一支波斯军队与传统的波斯军队有一些不同，而且法那巴佐斯吸取了以往同希腊人交手的教训，在进行军事动员时特地强调各地区要尽量多征召希腊城邦步兵，所以除了伊阿宋率领的15，000名希腊雇佣军之外，整支军队中还有6000多名战斗力不弱的希腊重步兵，还有来自小亚细亚东部的波斯骑兵、两河流域骑兵、再加上其他地区的骑兵，其骑兵总数超过了8000人，此外波斯传统的步兵和弓箭手4万多人，比例大约是1:2。

弓箭手和骑兵本是波斯的强项，原本的弱项——步兵也得到了增强，再加上军队人数也多于对方，尽管在地势上不占优，法那巴佐斯对这场会战还是有很大信心的，因此他采取了一个相对均衡的阵型：希腊的重步兵位于左、中、右翼步兵阵列的最前列，伊阿宋的雇佣军主要位于中路，左右两端各四千骑兵，弓箭手位于步兵阵列的后方……

列奥提奇德斯和盟军将领们并没有急于列阵，还是站在高处，观察了好一会波斯列阵的情况，感觉并没有超出他们的预料，才放心的开始按照昨晚拟定的计划排列阵型。

希腊联军由戴奥尼亚三个军团和骑兵军团近三万人、希腊及爱欧尼亚群岛的军队约27，000人、意大利中部盟邦联军队7000人，共约65，000人。其中重步兵三万五千多人，此外意大利中部盟邦军队中还有2000多人的中型步兵，在中重型步兵方面明显占据上风，但是骑兵仅有戴奥尼亚塞萨利骑兵军团、马其顿骑兵、以及其他希腊城邦骑兵共3000多骑，还不及波斯骑兵的一半。

轻步兵方面有戴奥尼亚军团的三个轻步兵大队、列奥提奇德斯在塞萨利周边山区招募的1000多伊庇鲁斯轻盾兵、意大利中部盟邦军队的2000名轻步兵、还有希腊各城邦提供的近三千名轻步兵，轻步兵总数竟然接近了1万，但仍然远少于波斯弓箭手的数量，而且标枪手在其中占多数，在射程上显然不及波斯军队。

根据敌我兵种的优劣和数量差距，列奥提奇德斯所列出的阵型是：中路主要是戴奥尼亚坐镇，还有少部分希腊士兵；右翼是希腊城邦军队；左翼的阵型前排是戴奥尼亚士兵，后部是意大利中部盟邦士兵；而骑兵没有放置在军阵两端，而是待在中路的后方。

戴奥尼亚军队的整个阵型并非完全是与波斯军队平行，它右翼稍靠前、左翼略偏后，其实是一个斜行阵列，只是与留克特拉会战中的底比斯联军的阵列有所不同，列奥提奇德斯并没有加厚自己的右翼，不过他将阿格西劳斯率领的斯巴达战士、伊帕密隆达率领的底比斯圣队、伊菲克拉特斯率领的雅典精锐重步兵，这三个希腊盟邦中战斗力最强的军队安置在了右翼的最右端。远远的望去，整个希腊联军的右翼都是清一色的希腊重步兵（列奥提奇德斯甚至严禁斯巴达战士穿着红色大氅），就连阵列厚度也一致，让波斯人无法做出准确判断——希腊联军的进攻重心是在右翼。

事实上，列奥提奇德斯精心的布置确实发挥了作用，两支大军花了一个多小时才列好了阵势，都没有立即发动进攻，在这段对峙的时间内波斯军事统帅法那巴佐斯已经大致了解了希腊联军的阵型布置，却未做任何阵型的调整，显然是认为对方的阵型并无任何出奇、波斯军队完全能够对付。

但他之所以迟迟没有下达进攻的命令，却是考虑到希腊联军位于高处，波斯军队向上进攻比较吃亏，因此他一直不下令让全军前进，就是想看看对方能不能先进攻，这样希腊联军就得走下缓坡，到平地上与他们作战。但显然希腊联军统帅很谨慎，而且对整支部队的控制也比较得力。

远远望去，希腊联军士兵就像是一颗颗屹立不动的小树，整齐的栽种在山丘的半坡之上……这让法那巴佐斯心中更增谨慎。

但在双方长达半小时的对峙之后，反倒是波斯将领们忍不住了，纷纷赶去质问法那巴佐斯，因为此时已经是中午，天气较为炎热，长时间站立对士兵的体力消耗较大，再这样下去，他们恐怕就无力作战，只能撤退了。

甚至米西亚总督西奥彭普斯还威胁道：如果法那巴佐斯还不下达进攻命令，他将独自率领米西亚军队，向希腊人发起进攻。

法那巴佐斯拗不过大家的坚持，但他也没有立即下达全军进攻的命令，而是先通知弓箭手们都移到阵型前方。

在完成这个阵型变换之后，他再次命令：大部队不动，弓箭手先前进，远程攻击希腊联军。

2万多名波斯弓箭手排着长达六七里的松散阵形向希腊联军逼近……