“兵贵神速。”李密叹道，“我们已经被函谷关阻碍了两天，而追兵距离我们也仅剩下两天路程，假若今夜不走，必有全军覆没之危。”

杨玄感却认为函谷关已经拿下，仅凭函谷关之险，便能挡住杨侗，所以他虽认同李密的兵贵神速之说，却不想放过杨智积。无奈，李密会同杨积善，再领选锋军直杀潼关而去。

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二十九日，卫文升攻克弘农宫，杨恭仁拿下常平仓。

王仲伯的军队已经无心恋战，或投降，或狼奔豕突而逃。

战局发展至今，宇文述和来护儿已经箭在弦上，不得不发了，如果继续对杨侗的命令阳奉阴违，导致杨玄感杀进了关西，那么结果对他们肯定不利，所以，两人突然积极起来，不待杨侗下令，已经指挥军队放开脚步，向函谷关急速挺进。

同日，杨玄感攻击受阻，最后迫不得已，放火焚烧城门，而杨智积更为“疯狂”，也在城内燃起大火，摆出一副与城池共存亡、与杨玄感玉石俱焚之势。

就在这时，杨玄感接到急报，追兵杀来了，距离函谷关不足六十里。

杨玄感大惊，匆忙撤军，急速越过函谷关。留下元务本带着五千人戍守关隘，凭借函谷关之险，五千人足矣。

深夜，宇文述杀到函谷关下，命令将士们高声呐喊劝降。

宇文述是皇帝的股肱之臣，左膀右臂，天下皆知，他来了，皇帝还会远吗？皇帝回京了，杨玄感还有胜算吗？事实摆在眼前，此去关西还有潼关险阻，而追兵已经到了函谷关下，杨玄感及其大军实际上已经被困在了两关之间一百余里的狭窄地带，北有大河天险，南有崇山峻岭，插翅难飞。

三十日凌晨，函谷关内的守军突然哗变，主将元务本被抓，而刚刚逃到关内的王仲伯尚未喘口气便再次踏上了逃亡之路。

宇文述命令麾下诸军，连夜追击。某等精疲力竭，叛军更是疲惫不堪，这时拼的不是武力，而是意志，只要追上去了，叛军必败无疑。宇文述许下诺言，只待击败叛军，必赐厚赏。三军欢呼，士气如虹。

三十日上午，宇文述、屈突通率军在皇天原追上了杨玄感，双方激战。杨玄感的军队多，且战且走，而宇文述的军队少，只能竭尽所能拖住叛军，迟滞叛军的行进速度。

下午，来护儿、周法尚率水师诸军进入皇天原战场，战局顿时改变。

杨玄感和部属们都知道这是生死存亡之刻，好在他们还有足够多的军队，只要能击败敌军，则一切尽在掌控之中，然而，他们虽然还抱着一丝希望，但普通府兵、壮勇们则绝望了，巨大的恐惧笼罩了他们的身心，士气极度低迷。