粤军前后夹击，第一师和第二师的师属重炮团对清军阵地进行全面炮火覆盖，给清军造成严重伤亡。

但最致命的是粤军的马克沁重机枪，这东西用来进攻不是很灵活，但是用于坚守阵地却是得才所用。

清军全力冲锋，没有火炮支援无法越过粤军的重机枪阵地，只能留下一片片尸体。

战至15日，粤军在强大炮团的掩护下，步步紧逼，将清军包围在水口庵附近的几座小山上。

此时清军第三军禁卫军死伤过半，第一镇折损三分之一，何宗莲即没办法通过汀江，又无法杀回永定，被困在山上孤立无援。

何宗莲不知道外面情况，以为可以等到援军，但是被困了十多天后，清军粮食弹药纷纷告急，势不能支。

1第三军剩下不足五千人尽数投降。

至此，清廷失去了赖以维系的旗人军队禁卫军和第一镇，制衡汉人的力量急剧减弱。

清廷方面有战斗力的不外乎禁卫军和北洋六镇新军，如今禁卫军、第一镇被灭，第六镇哗变，能够战斗的只有袁世凯控制二、三、四、五四镇新军。

何宗莲的第三军全军覆没的消息迅速传遍全国，顿时鼓舞了全国人民的革命热情。

5月5日，广东、武昌起义爆发，昆明革命党人便秘密开会决定奋起响应，推举蔡锷为临时总司令，起义时间定在6月30日午夜12时。当时清政府已经是风声鹤唳，草木皆兵。总督李经羲在总督署内外修筑工事，并下令逮捕革命党人。

第七十四标因秘密搬运子弹，泄露了消息，不得不提发动革命。云南讲武学堂校长李根源等率部从北教场攻昆明北门，城内讲武堂学生打开城门，迎接革命军，两军汇合，进攻军械局。李经羲指挥巡防营占领五华山，依靠地利同革命军作战，战斗隧形成僵局。

蔡锷不知起义提前，直到总督李经羲命令他率部镇压起义时，才得知城中已经起义。蔡锷当即率巫家坝步、炮两标赶到，与七十四标合兵一处，开挖地道，实行爆破，攻下军械局。

攻击总督府时，李经羲的两门机关枪射击猛烈，革命军在南城埂安置大炮，猛轰总督署，炸死机枪手。总督李经羲半夜挖墙洞携家眷出逃，总督署卫队放下武器，革命军顺利攻占总督署。

接着革命军发动夜袭，攻取五华山南麓的红栅子，炮轰敌阵，激战两天后终于攻克五华山。

6月25日，革命军成立大中华国云南都督府，举蔡锷为都督。

同一天，贵阳新军响应革命。于6月26日光复贵阳，30日光复贵州全境。7月1日，成立大汉贵州军政府，以杨盖诚为都督。另设枢密院，以张百麟为院长。