韩信这次共调集三十万大军，同时也征调了十五万民夫用来保障后勤，务必要求毕其功于一役。这些几乎是秦国如今大半的底子所在，同样也是秦国苦心经营一年多积攒下的所有家当，若是败了，那就彻底失去了问鼎天下的资格了。

在获得秦国即将出征的消息后，项羽和刘邦也停止了敌对，约定以泗水和鸿沟为界，以北为汉，以南为楚，从此结为兄弟之国，不再互相攻伐。

秦军若出函谷关，则中原之地首当其冲。此时中原已经属于楚国范围，但因为项羽长年和齐地相攻，不断将中原之兵兵抽调到前线，久而久之，楚国在中原的驻兵已经非常稀薄，根本不是秦国的对手，项羽急调钟离味、曹咎七万大军分别入驻雒阳和荥阳，以这两座坚城护卫掎角之势，共同护卫河南之地。他自己则亲率十五万大军，进入成皋，虎视函谷关，从侧翼威胁到秦军出关后的行军路线。

刘邦对秦军的强大记忆犹新，当年犹如丧家之犬被韩信赶出汉中的场景让刘邦终生难忘。而现在的秦国早已今非昔比，在击败匈奴，平定巴蜀南越后，秦国的鼎盛之势更加让他畏惧不已。

他并非目光短浅之人，也知道唇亡齿寒的道理，清楚若是项羽被秦国击败了，那下一个遭殃的一定会是他刘邦。但让他和项羽一起对抗秦军，他又自问没这么慷慨。所以便打定了如意算盘，打算坐山观虎斗，在齐地拥兵观望。楚败则助楚，秦败则攻楚。

楚汉之外最大的势力赵歇却也坐耐不住了，他将目光投向了燕地，想兼并了燕地独霸河北。

赵国因为地处河北，自钜鹿之战后，诸侯征伐的战场大多是在中原之地，赵国却因为愿意战场，反而受损极小。虽有彭城大败在前，后有项羽攻入河北在后，但大部分赵地仍然得以两年的休养生息，赵国国力日渐恢复，已经远远超过了魏国和燕国。

赵歇此人出生于赵国宗室，当年被张耳和陈余拥戴下复国继承了赵王之位。张耳因为钜鹿之战中受陈余猜忌，所以愤而出走投奔项羽，灞上之盟后被项羽风为了赵王，却因为不敌赵歇和陈宇的反攻，将藩国全部丢弃，只是只身逃往了燕地投奔臧荼。陈余则在彭城之战中被楚军铁骑的马蹄踏了肉泥，仅靠着衣冠才勉强辨认出了他的身份。

张耳和陈余死后，赵国才真正成了赵歇一个人的天下。没有这两位权臣干涉，赵歇事事皆由自己做主，心中开心十分，他因为惧怕项羽，不敢出兵攻打中原，于是便将目光转向了同为河北的燕地。

此时的燕地，韩广和臧荼这两位燕王足足打了一年半，却仍然僵持不下，未分出胜负，不能不说这两位大王的能力太过差劲。臧荼在得到张耳投靠后，顿时实力大增，靠着他的计策连连大胜，攻占了右北平，将韩广逼入了辽东。韩广恐惧不已，便派人携重金求救于赵，请求赵歇从背后发起进攻，遏制住臧荼的攻势。

邯郸的赵歇接到韩广的求救后，顿时大喜。他一直垂涎燕地，却苦于没有借口攻打，这次韩广的求救无疑是为他送来了一份大礼。

邯郸王宫内，赵歇立即答应了韩广使者的请求，随即倾国之力，调集二十万赵军北上攻打燕国。

听闻赵王要倾国之力攻打燕国，朝中大臣将军们纷纷上书劝谏，以南面楚汉两国势力庞大，关中秦国又虎视眈眈，大战一触即发，此时赵国实在不易枉开兵戈，将宝贵的兵力白白损耗在燕地。

赵歇却不听，仍然一意孤行的派军北上。以辛剧为大将军，集中全国之精兵二十万，分三路攻打臧荼的燕军。赵军北上之后，面对空虚的燕国一路势如破竹，相继攻克了广阳和上谷，兵锋直指头燕都蓟城。

此时臧荼正集中兵力猛攻辽西，听闻赵军北上的消息后，顿时大惊失色，急忙将回撤死守蓟城。韩广的辽东郡趁势反攻，夺回大片失地，正得意忘形之时，却被张耳的五千伏兵突然杀至。顿时全军大乱，四万大军溃散大半。韩广本人丢下大军，轻骑逃回了无终城。

燕军大胜后，便消除了两面作战的困境，得以集中全力与赵军展开了拉锯战。赵军在蓟城下连连碰壁，不但损失惨重，而且因为陷入了持久战士气大跌。