后来章邯大军北上围攻钜鹿，陈余北上代郡征集了精兵数万，南下囤军于钜鹿之北。

当时围困在钜鹿的赵歇和张耳派出敢死之士突围而出向陈余求援，让他攻击王离的围城大军已解钜鹿之围。陈余因为惧怕北军的强大，便不肯出兵，这让张耳寒心不已，两人本是刎颈之交，多年生死与共的患难兄弟，却因此生出了裂痕。

钜鹿之战后，张耳为了表示不满便向相国陈余请辞，没想到陈余竟然一口答应了下来，这让张耳愤怒不已，最后率大军出走跟随项羽入关。赵歇则听从陈余的主意打算坐山观虎斗，坐视楚国和秦国生死鏖战，并未跟随项羽入关。

赵歇和陈余的观望态度让项羽十分恼火，他自立为西楚霸王后，分封天下的时候便故意将赵歇从赵王改迁为代王，而反秦功劳显著的陈宇只是封侯而已。追随他入关的张耳却被封为了常山王，封地在赵地的精华所在邯郸郡、钜鹿郡和衡山郡。

项羽的不公也让赵歇和陈余对他恨之入骨，这也就给了秦国和赵国合作的前提。

敌人的敌人就是朋友，这个道理秦代的人一样懂的。在韩信大军出征的时候，秦国派出的使节偃师道就已经渡过了大河踏上了赵国的领土，他是奉命前往晋阳和赵歇商谈秘密会盟一事。

虽然偃师道的谈判结果韩信仍然不知道，但他料定了赵歇不会干涉他和匈奴的战斗。赵歇手中的兵力原本就不多，若是损耗在无谓之上，那冒顿一定不介意顺手灭掉赵国的，将河东之地收为匈奴的牧场。

所以不论谈判结果如何，赵歇都一定是坐拥坚城自守，任由秦军和匈奴交战。

赵歇的观望也为秦军南下消除了阻挡，数十万南撤队伍便全力向太原郡奔去。韩信在得知匈奴的会合大军已经赶到，便立即掉头便跑，在冒顿追上他之前逃之夭夭。

他不是傻瓜，让秦军和数倍于己的匈奴大军正面交战，那不是送死那是什么。如果没有南撤队伍的拖累，韩信或许能仗着奇谋不弱下风，可有了南撤队伍的拖累，他的骑兵就丧失了最为重要的机动力。南撤队伍成了他的一个死结，他必须全力去保全而不能置之不理。

韩信脱离和匈奴大军的接触后，疾驰撤了回来和王泾会合。靠着争取到这二天的时间里，南撤的秦人队伍终于赶到了雁门郡和太原郡交界处的一处小关隘，翻过这座关隘，便是赵地了。

守关的赵军不知道是得到了上头的命令，还是因为畏惧秦军势大在秦军到达前就已经逃的人去城空了。王泾派人迅速接掌了关隘，城门大开让南撤队伍火速通过。

韩信赶到时队伍正在过关，仍有大半的秦人在关外排队等待着。韩信阴沉着脸看着迎面走来的王泾等人，有些恼火的说道：“匈奴人就在我身后没有多远了，最多一个时辰就会追上来了，队伍必须要加快速度。”

王泾有些惭愧的低下了头，他知道这些宝贵的时间是韩信冒着极大危险才争取来的，一旁的邱石倒是看不下去了，忍不住开口说道：“上将军，这不能怪大将军，那些老百姓动作实在缓慢，我们已经尽了全力。”

韩信心知错怪了王泾，却也没有心思去道歉了，此刻匈奴大军已经逼近，他如何能不心急如焚。他从关中冒险北上，费尽了千辛万苦才走到了这一步，眼看就要成功了，所以不论如何也不能前功尽弃。

韩信强自冷静了下来，伸手问亲随要来了地图，摊开细细看了一番，伸手指着一处地方沉声道：“这里是两山交接之处，又是南下必经之路，我们若是在那里布置步卒防线，靠着密集的刀盾阵到可以抵挡一段时间，只是……”