彭蠡防线的楚军虽然也有十几万人，但他们部署在彭蠡四周的城池里，兵力分散，再加上他们没有预计到秦军此次攻击竟然调集了近万艘船只调运兵力，所以根本来不及调整防御策略。

三天后，秦军攻克彭蠡城。

昭公带着彭蠡防线的楚军全线后撤。

秦军攻占彭蠡防线，大军沿江挺进，迅速进入江北，攻占了居巢、舒城，与王翦的主力大军形成了南北夹击之势。

项燕无奈，命令大军后撤。

王翦毫不犹豫，命令秦军全线攻击。

楚军后撤，将士们惊恐不安，士气低迷，而秦军将士则士气如虹，奋力追杀。

在厮杀过程中，项燕受伤，楚军撤退的速度更快。

当夜，王翦命令秦军将士再接再励，向楚军发动最猛烈的攻击，务必把项燕及其军队全歼于江北。

这一战的功劳不能分给章邯，但章邯带着军队正从水陆两道急速赶来，留给王翦的时间已经不多了。

秦军连夜攻击，蒙武、王贲、麃浚、冯毋择、李信、公子高等人无不身先士卒，冲杀在最前线。

双方激战，一直杀到天明。

项燕战死，楚国的两淮军队几乎全军覆没，但项梁和范增带着数万残军杀出了重围，逃到了历阳城。

※※※

章邯杀到。

他并没有与王翦抢功劳，而是乘着楚国水师全部赶到历阳接应项燕大军后撤之际，在当涂一带把江北的盖聂、荆轲两支大军全部运送到了江南，然后直杀丹阳城。

楚王负刍和楚国的中央府署就在丹阳。