由于山坡平缓处地势狭窄，并不允许大军冲锋，所以，庞德亲率五千士兵守在此处的临时寨口，利用弓弩、投掷车等不断地杀退了魏延的三波进攻。

而不到两个时辰，蜀军就抛下了一万八千多具尸体，而汉军这面也只剩下了不到二千伤兵。

张郃见到庞德的守军已经疲惫不堪，于是点起休息了一会的五千士兵再次冲上，前来接替庞德。

随着两军冲杀的加剧，天色已经渐渐黑了，由于这两天天气阴暗，所以，对面几乎都看不到人。唯有战场上那惊天动地的喊杀声还在震颤着人们的耳膜。

正在夜幕下冲杀的魏延隐隐感觉有点不对，于是借着山下朦胧的火光，回头仔细一看，不禁大吃一惊，因为他赫然发现大批的汉军士兵正从山下悄悄溜过，朝着涪陵城头爬去。

原来，刘辩带领大军行动缓慢，生怕前军出现危险，所以，听从了鲁肃的建议，命令马超、华雄两人带领一万精锐虎骑，卸下装备，在当地蜀人的带领下，轻装翻山越岭赶来涪陵。

而马超来到涪陵城外之时，其实天色还没有全黑，但他见到城门处防守松懈，所有人的目光都被吸引在西门外山坡处的战场上，于是下令大军立即隐藏起来加紧休息，准备趁着夜色掩护，偷偷夺取涪陵城。

见到汉军从天而降，魏延大呼一声，“不好！中计了！”于是急急忙忙下令撤军，想要回城救援。

而此时，马超亲自带领一千精锐已经趁着东门空虚，悄悄爬上了城头，虽然这里也有防守的蜀军，但是，他们以为战场是在西门，所以，根本就没有派出巡城士兵，就连那些在城头防守的常备军此时也正凑在一起吹牛、喝酒。

面对着那些毫无防备的蜀军，马超毫不手软，毕竟这是救援城外张郃大军的最好时机，而且，一旦敌人没有防备，说不定还可以拿下涪陵，夺得本战的“首功”！

在清理完城头的蜀军以后，马超立即率军冲下城墙，杀散城门前的蜀军，然后放后军冲入。

面对从天而降的汉军，东门蜀军立即傻了眼，又加上马超带着士兵四处大喊：“涪陵已失，大家快跑啊！……”

顿时，城门处的蜀军立即做了鸟兽散，这样一来，不仅是城门附近的士兵，就是城内的驻军听到这个消息也是惊慌失措。谁不知道汉军的凶残与犀利？此时不跑更待何时？

所以，逃跑的士兵就像是滚雪球一样，越来越多、越来越大。

因为钟繇、严颜等将领都在西门焦急地观战！所以，根本没想到汉军已经拿下了东门，而且，现在南门处的士兵也已经开始加入溃逃的行列。

“启禀太守！东门失守！汉军杀进城内了！”一名士兵急急忙忙地冲上了城头，气喘吁吁地叫道。