在遭受到一连串的挫败后，三秦军团绝对首脑——雍王章邯终于抓住一个他自认为的战机，举大军围困住汉军大将曹参于乾陵，欲诱歼汉军援兵。

汉军主帅韩淮楚随机应变，针锋相对，打出了一系列的连环重击。

汉军昌文君灌婴偃旗息鼓率部两万，乘夜摸近汉军内应吕马童在废丘城外的营寨。那吕马童纠结亲信大开营门，放汉军入营。瞬时汉军突入营盘，大砍大杀，很快料理了那些仓促之间拿起武器抵抗的雍兵，与吕马童部二百余人合兵一处，穿出营寨，向北直插高陵。

那项王派来抽自己当上雍王，冒着“九死一生”危险窃来汉军情报的吕马童，竟然是个奸细！怪不得上次八万大军遭到韩信的鲸吞，原来都是这奸细在捣鬼，故意诱寡人上当！

章邯闻报暴跳如雷，待想追赶，那灌婴已神不知鬼不觉从咸阳栎阳之间的缝隙高陵越过，经过一日一夜，出现在频阳城下。

频阳处于三秦重兵之后，本来是绝不可能被袭。哪里知道汉军从天而降，突然发动猛攻。一边是毫无提防，一边是有备而来，那城中军马大多被抽调到废丘附近，守备本就不足，这一战可想而知：只用了半个时辰，汉军的红旗就插到了频阳城头。

这一下就像在三秦腹地投下了一颗炸弹。汉军进可向北攻取上郡，直下洛川杀入翟都高奴，退可据城坚守，以逸待劳。

翟国主力军马都被胡东带来援助老哥章邯，凭上郡那分散在全郡的余下五万人马，如何挡得住汉军最能打的大将灌婴的锐利一击？

章邯有心救援，却是举棋不定。在扶风城下韩信的大军正虎视眈眈准备随时掀起一场决战，此时此刻哪里还腾得出手脚管那腹背之敌。明摆着韩信又在使那“攻敌必救”之计，他哪敢因为去救董翳，打乱了全盘部署。

“就让老兄弟董翳自生自灭去吧。”老章鱼痛苦地做出决定，打算还是按兵不动。

在乾陵围困曹参的雍将胡东再一次坐不住，再一次撤兵，将五万翟军带出乾陵，向西北杀奔频阳而来。

结果那乾陵外只有章平的三万雍军。以三万围两万，只要堵住出山要道，勉勉强强也可围得住。

哪里知道汉军威武侯周勃已率两万汉军出现在乾陵脚下，一时鼓声大震，喊声如雷，四下里火光烛天，汉军对着那乾陵周围的雍营发动了猛攻。

战场上的事就那么奇特。按说章平有三万军马，兵力占了上风。可实际上却是汉军在局部上风占尽。

这乾陵出山的道路有三条，章平为防曹参突围，只好分兵三路于各处路口扎营。那周勃只有两万军马，却集中兵力只攻一路。而且这一路正是章平所在的营寨。以两万汉军精锐攻打一万雍军童子军，那雍军哪里吃得消？顿感吃力。

章平面对周勃的凶猛攻势，已预感到不妙。汉军这么高声呐喊到处燃起大火，那曹参又不是傻子，还不会知道来了援兵，要从山上杀将下来来个里应外合？

退兵？这退兵的道路已被周勃堵死。上山？山上是曹参的汉军早就控弦准备的利箭与堆得像土丘般高的礌石。两头受阻，两头都没出路。