耿家出自光武中兴功臣、“云台二十八将”之一的耿弇，世代为东汉的西北边防名将。直至公元218年，耿纪计划推翻曹操失败，曹操于是将耿家满门抄斩。耿鄙在各种史籍中的事迹虽不清晰，但应当是耿弇的后裔。耿鄙年轻气盛，为人鲁莽，信任奸吏程球，剥削百姓，引起汉、羌各族的反感，王国、李相如的造反就因此而起。

出兵之前，汉阳太守傅燮劝耿鄙不要轻举妄动，耿鄙不听，在民间招募有勇力的壮士参军，于是有个叫马腾的伐木工报名。马腾自称是马援的后裔，其父马子硕娶羌女，生下马腾，所以马腾有一半羌族血统，面鼻雄异，身材高大。耿鄙对马腾十分欣赏，任命他为别驾从事，相当于秘书长。

四月，耿鄙军行至狄道，与敌军相遇，前锋战败，军心不稳。马腾借此机会造反，先杀程球，后害耿鄙，控制住其余的部队，与边章、韩遂、王国讲和。韩遂大喜，与马腾结为异姓兄弟，随后和王国联军进围汉阳郡，杀害傅燮，凉州全境再次沦陷。叛军顺势东进，兵锋再次逼近渭河流域。

听说西北叛军再次威胁长安，东汉军队正疲于奔命，张纯和张举于是在六月份联合乌桓人举兵造反，攻杀右北平太守刘政、辽东太守杨终、护乌桓校尉公綦稠等。张举自称天子，张纯自称“弥天将军、安定王”，宣布汉朝已灭，建立新皇朝的任务应该归张家所有（这两人与张角同姓），诏令天下各州郡投降，汉灵帝立即退位，公卿百官北上奉迎。百姓纷纷投奔二张，一月之内发展至十余万众。在二张的指使下，乌桓峭王苏仆延、丘力居等酋长率领步骑五万，侵入青、徐、幽、冀四州，攻破清河、平原各郡，杀害忠于汉朝的官民。涿县令公孙瓒与老同学刘备合力迎战二张，互有胜负。

北方已经大乱，南方也动荡起来。在荆州南部，长沙人区星、桂阳人郭石、零陵人周朝、观鹄相继起兵，围攻郡县，被长沙太守孙坚各个击破。在长江下游，庐江郡也遭到反汉武装的围攻，太守向孙坚求救。孙坚的部下认为，离开长沙郡，援助零陵、桂阳两郡，就已经背离了地方官员的本分，救援扬州的庐江郡更触犯国法，绝对不可。孙坚回答：“本太守只会打仗，不懂文官的事务。”于是率兵赶走庐江敌军，因这些功绩被封为乌程侯。

十一月，一直尸位素餐的太尉崔烈因为长期生病而辞职，大司农曹嵩捐钱1亿，于是顶替了太尉之职。虽然国库得了这么一大笔钱，但由于四面八方都在打仗，资金仍然不够，灵帝于是继卖官之后，又开始鬻爵，标价500万出售关内侯。其实，500万是桓帝时期出售关内侯的旧价格，在灵帝时期已经不算多，他心爱的那4匹白驴还值800万呢。

十二月，在边章、韩遂、马腾、王国、宋建等人的鼓动下，长期盘踞河西走廊和陕北高原的休著屠各胡终于也起兵叛乱。这些北匈奴的后裔与突厥人的祖先于公元188年正月渡过黄河，攻陷并州西河郡，杀死太守邢纪。次月，太平道信徒郭泰、胡才、李乐、韩暹等人在西河郡白波谷起兵，号称“白波军”，与休著屠各酋长白马铜结盟，围攻附近的太原、河东各郡。三月，休著屠各与白波联军攻陷太原，杀死并州刺史张懿，尔后又袭击在并州北部定居的南匈奴，杀死南单于羌渠，改立须卜骨都侯为南单于。羌渠的两个儿子于扶罗、呼厨泉兄弟率数千骑兵冲出包围圈，南下向东汉政府请求救援，却没有得到任何回音。

四月，袁家的故乡汝南也骚动起来，因为黄巾军又出现了。同月，太尉曹嵩辞职，和小儿子曹德及家人返回故乡谯县隐居。今生今世，他们将再也看不到洛阳的风景。

夏季，东汉帝国最后一个还算太平的州——益州也发生了大暴动：黄巾首领马相攻杀益州刺史郤俭（蜀汉大臣郤正的祖父）等官员，自称天子。六月，益州从事贾龙在犍为东界战胜黄巾军，杀死马相，但益州的局势仍然一片混乱。

一年之内，凉州刺史耿鄙、并州刺史张懿、益州刺史郗俭都被暴动者杀死，东汉政府惶惶不安。太常刘焉乘机上奏，说刺史屡遭杀害的原因是他们没有足够的权力，特别是缺乏兵权，不能弹压暴乱，容易导致事态恶化。因此，刘焉建议恢复汉成帝在公元前8年的政治改革措施，用州牧取代州刺史，请朝廷慎选清廉能干的重臣担任。刘焉自己希望能够当交州牧，因为交州当时较为平静，而且有南越王赵佗在秦末汉初独立的先例，具备发展的潜力。侍中董扶精通图谶，又与刘焉有私交，便偷偷对他说：“京师将乱，益州分野有天子气。”刘焉本来就想乘天下大乱之机，割据一方，相信了董扶的话，改求出任益州牧。朝廷同意了他的请求，封刘焉为监军使者、领益州牧，董扶为蜀郡属国都尉，前往益州平乱。后来的蜀臣吴壹、吕乂等人的家族，都是在此时随刘焉入益州的。这一改革令地方官员的军事实力大大增强，为此后三百年内中国的分裂局面做了制度上的铺垫。唐朝，州牧制度以节度使的名义再次复活，又导致了安史之乱后三百年诸侯割据的乱世。

在前往益州的途中，刘焉路过汉中郡，遇见了五斗米道教主张鲁。原来，张鲁的父亲张衡一度呼应张角，起兵反汉，但战败而死，余部便受张鲁管辖。张鲁当时年少，其母亲也还年轻貌美。刘焉与这个寡妇一见钟情，于是纳她为情妇，又封张鲁为督义司马。汉中太守苏固与刘焉有矛盾，刘焉入蜀后，便派张鲁与别部司马张修攻灭苏固。尔后，在刘焉的教唆下，张鲁又袭杀张修，完全控制了汉中。刘焉于是上奏朝廷，说经汉中通往长安的道路被五斗米道暴徒占据，益州与中原交通断绝。从此，他不再向朝廷纳税，在益州镇压异己，培植亲信，建立事实上的独立王国，为后来刘备父子的蜀汉江山打下了牢固的根基。

送走刘焉之后，灵帝见天下大乱，韩遂、马腾、王国联军由西而来，休著屠各与白波联军由北而下，张燕等人率领的黑山等并州武装近在河内郡，与洛阳仅有一条黄河之遥，于是决定进一步加强首都的防务。他首先招降黑山军，封张燕为平难中郎将、兼领河北诸山谷事；又任命朱儁为河内太守，作为洛阳北方的屏障。

八月，为了防备西北叛军，保卫自己主要居住地“西园”的安全，灵帝设立了著名的“西园八校尉”。汉朝首都设有东、西两园，西园事生，东园事死，与皇宫各司其职。皇宫是皇帝办公的地方，如北京的紫禁城；西园是皇帝休息的地方，如颐和园；东园则是准备丧葬事务的地方，负责制造和存放棺椁、离服、金缕、银镂、黄肠、玉柙、黄绵、缇缯、画馆、衣衾、朱寿器、什物等葬具和明器，合称“东园秘器”。后世如果有谁将自家的花园起名叫“东园”，是要被具备汉代历史文化知识的人大加嘲笑的。

按照地位高低顺序，“西园八校尉”的具体名单如下：上军校尉蹇硕、中军校尉袁绍、下军校尉鲍鸿、左军校尉淳于琼、右军校尉夏牟、典军校尉曹操、助军校尉赵融、冯芳。蹇硕是个太监，人如其名，身体壮健，会武艺。灵帝信任蹇硕，封其为上军校尉，不仅是西园禁卫军的元帅，而且也监督司隶校尉以下的全体京官。曹操以往未曾出任过如此重要的军职，非常兴奋，感觉终于可以建功立业了。他后来回忆说，当时朝廷封他为典军校尉，负责防御关西叛军，此后他便期待着有朝一日升任征西将军，立功封侯，死后便可以在墓碑上刻下这样的文字：“汉故征西将军曹侯之墓”。后来，夏侯渊在曹操手下历任典军校尉与征西将军两职，可见两人之间非同凡响的亲密关系，更可见曹操对夏侯渊何等器重。

看到儿媳何家的兵权越来越大，灵帝的生母董太后有些坐不住了。在“西园八校尉”上任后不久，她就让灵帝封自己的侄子、卫尉董重为骠骑将军，统领禁卫军千余人，又封董卓的弟弟董旻为奉车都尉。同日，光禄勋刘弘升任司空，尚书令刘虞接任光禄勋，袁术也接任了袁绍空出来的虎贲中郎将一职。这样，刘虞成为袁绍的老同事，袁术又当了刘虞的下级（刘虞当尚书令时，袁术也是他手下的尚书），袁家在禁卫军中的势力越来越大。