整整一天的时间，中日双方在常熟城下连番血战，阵地失而复得，得而复失，有的时候两方军队才刚刚失去阵地，很快又就地组织起反击。

在这两天的攻防战里，中国军队阵亡三千五百余人，完全是用自己的血肉之躯在那苦苦支撑。

谁也不知道明天还能不能守住，谁也不知道明天自己会不会阵亡，但这一切对常熟的守军来说已经并不重要了。

就在常熟的守军以大量的伤亡苦苦坚持的时候，40师和九十八师开始向日军三十旅团侧后方向运动。

3日夜，40师两个团配属坦克两辆，对三十八联队之佐助中队进行强行攻击。

这是一次中国军队集中起优势兵力的战斗，从战斗的一开始，在两辆坦克的配合下，两个团的兵力迅速突进佐助中队。

激战一个余小时，在日军援兵上来之前，中国军队迅速脱离阵地。

此战佐助中队阵亡九十余人，损失惨重，而最为关键的，是使得三十旅团不得不注意到自己侧后的中国军队。

就在三十旅团分兵援助佐助中队的时候，其左翼的一个中队再次遭到中国军队袭击。

集中起绝对优势兵力，一口一口吃掉其小股敌人，彻底打乱日军部署，这就是陶平制定的目标。

整整一夜袭击不断，而这也极大程度减少了常熟的防御压力。

其后，陶平调集九十八师两个团，辅以40师两个营，阻挡福山方面日军增援，又令173师、174师、176师全部，对三十旅团发起强攻。

这是一次非常艰难的突击。

日军三十旅团虽然在兵力上占据劣势，但其强大火力，却迫使得中国军队每前进一步都会显得异常困难，甚至在部分战场，还组织起力量对中国军队发起反冲击。

伤亡急剧增大，并且在得知了三十旅团被围的消息后，中岛今朝吾迅速调兵增援，而负责狙击日本援兵的守军也同样面临着巨大的压力。

突得最凶最猛的176师，在一天的攻击中几乎拼掉了一半的力量。

三十旅团同样也伤亡惨重，在中国军队不间断的冲击下，一千余人伤亡，临时构筑的外围防线几乎全部落到了中国军队的手里。但依靠着强大的火力，其主要核心阵地依然牢牢控制在三十旅团手里。